泛亚电竞ST新研(300159)：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆机械研究院股份有限公司年报问询函的回复

2023/06/08

　　泛亚电竞贵所《关于新疆机械研究院股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第163号）已收悉。作为新疆机械研究院股份有限公司 (以下简称新研股份或公司)2022年报的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称我所或年审会计师)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所提出的有关问题进行了全面核查，现将有关问题的核查过程及核查结论回复如下：

　　2022年4月27日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对你公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告。保留意见主要涉及预付设备采购款列报的准确性、证监会立案调查对你公司更正后的比较报表和2021年度财务报表的影响、固定资产权属的不确定性以及固定资产减值准备计提的充分性与合理性等事项。本报告期，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”或“年审会计师”）出具了《2021年审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，表示所涉及事项的影响已经消除。

　　1.披露文件显示泛亚电竞，你公司就“预付设备采购账款”对3家单位提起诉讼，其中，子公司四川明日宇航工业有限公司（以下简称“明日宇航”）与四川中地国际贸易有限公司（以下简称“四川中地”）3,848.1万元买卖合同纠纷案尚未判决。此外，你公司认定对江苏宏联环保科技有限公司（以下简称“江苏宏联”）的预付款性质与其他3家性质相同，为进行相关年度业绩虚增的走账行为。请你公司：（1）说明上述4家公司预付设备采购账款被认定为进行相关年度业绩虚增走账行为的依据。（2）补充说明截至目前上述诉讼进展情况，是否存在未决诉讼。如有，请说明未决诉讼是否影响对公司已消除该保留意见事项的判断。（3）说明明日宇航业绩承诺方履行业绩补偿的进展情况，你公司已采取和拟采取的追偿措施及实施效果。

　　根据四川省什邡市人民法院民事判决书（〔2022〕川0682民初1108号），法院认定四川中地作为代理商，在收到四川明日宇航支付的5040万元设备预付款后将资金打给北京航兴盛，而北京航兴盛是四川明日宇航资金“跑圈”的中间环节，其已完成资金“跑圈”中的义务。因此，法院判定公司败诉。

　　此外，根据公司调查，四川中地2017年收到四川明日宇航的转款后对外付给成都海航飞翼机械有限公司（以下简称成都海航），成都海航将其中4945万元转给北京星达。四川明日宇航于2017年确认对北京星达的收入4921万，应收账款回款4914万，北京星达在处罚文件中被列示。因此，公司认定该笔交易为虚假交易。

　　2017年，公司与江苏宏联签订金额为 15,236.96万元的特种工艺表面处理生产线购销合同，向其支付设备采购预付款共计13,377.56万元。具体签订的合同和付款金额如下：

　　根据公司自查以及对韩华的追问，在四川明日宇航原总经理韩华的授意下，四川明日宇航于2017年与江苏宏联签订了一份总金额为15,236.96万元的智能环保型表面处理生产线采购合同。双方私下约定该生产线万元按照韩华指令分别向北京航兴盛、北京联泰等共计5家公司转款，合计金额为5,915.00万元。

　　江苏宏联提供的汇出金额与公司了解到的双方私下约定的金额一致，因此江苏宏联认为其上述按照韩华的指令汇出的资金不负有返还义务。

　　根据中国证监会的调查结果，北京航兴盛和北京联泰是中国证监会调查的与明日宇航存在虚假交易的供应商。根据中国证监会对相关中间环节公司的问询笔录可知，其2016年至2018年与四川明日宇航签订过购销合同，但没有收到或发出任何商品，应四川明日宇航要求将收到的款项转至明日宇航指定的相关单位账户。

　　综上，公司认定预付成都海志合、四川海志合、四川中地、江苏宏联的上述交易无真实业务背景，已形成公司实际损失。鉴于公司该业务发生期间为2016年至2017年，公司已按照企业会计准则的规定将该笔交易调整到了相应的会计期间。即2021年度，公司账面实际已不存在该笔交易，不适用2021年度因无法确认预付设备采购款列报的准确性的保留事项。

　　（2）补充说明截至目前上述诉讼进展情况，是否存在未决诉讼。如有，请说明未决诉讼是否影响对公司已消除该保留意见事项的判断。

　　公司对于成都海志合、四川海志合的诉讼，经成都市青羊区人民法院审理，于2022年12月26日出具民事判决书〔2022〕川0105民初12262号、〔2022〕川0105民初12266号，判决公司败诉，公司不再申请上诉。

　　公司对于四川中地的诉讼，自贸区法院已经立案受理，并计划于2023年6月6日正式开庭。公司通过梳理相关事实及证据，同时根据前述问题（1）回复内容，相关事实情况为：四川中地2017年收到四川明日宇航的转款后对外付给成都海航飞翼机械有限公司（以下简称成都海航），成都海航将其中4945万元转给北京星达。四川明日宇航于2017年确认对北京星达的收入4921万，应收账款回款4914万，北京星达在处罚文件中被列示。公司认定该笔交易为虚假交易。

　　（3）说明明日宇航业绩承诺方履行业绩补偿的进展情况，你公司已采取和拟采取的追偿措施及实施效果。

　　公司已经聘请外部律师就此事准备进行法律诉讼，目前正在前期准备相关资料阶段。因时间跨度较长、金额较大，公司就诉讼事项已经和律师进行了多次沟通，并进行了诉讼方案和提交资料的相关准备。公司希望通过本次诉讼对业绩承诺方的相应股份进行回购及对其股份不足部分要求现金赔偿。公司聘请的专业律师团队经验丰富，目前正在完善诉讼材料，并进行详细的法律分析，力求公司的权益得到最大化的维护。

　　根据中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2023]2号）提及的虚增利润金额，公司重新统计了明日宇航业绩承诺期内的扣除非经常性损益后净利润。经统计，明日宇航业绩承诺期内（2015-2017年度）扣除非经常性损益后的净利润分别为-17,012.91万元、-43,762.66万元以及-25,859.53万元，远低于各被告（明日宇航业绩承诺方）作出的承诺净利润人民币17,000万元、24,000万元和40,000万元，业绩承诺期间业绩承诺方并未实现业绩承诺。根据各方2015年签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》第3.3条款内容约定： 3.3.1业绩承诺期内，明日宇航截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，乙方应当对甲方进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×乙方所持标的资产交易价格－已补偿金额。

　　3.3.2业绩承诺期内乙方发生补偿义务的，乙方应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。

　　3.3.8 乙方无论以股份还是现金补偿，其对甲方的补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的交易对价之总数。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第三条中对于发行价格及交易对价的约定，各业绩承诺方交易对价合计为22.27亿元（包括股票对价及现金对价）。

　　由此可知，各业绩承诺方向公司补偿上限为22.27亿元，公司统计明日宇航累计承诺净利润为-86,635.1万元，未实现净利润且未发生过业绩补偿事项，故业绩承诺方需向公司进行业绩补偿的金额达到上述补偿上限。按照双方相关协议约定，补偿方式优先采用股份补偿的方式执行，截至目前持有公司股份的业绩承诺方持股情况如下表： 年报问询函的回复

　　综上所述，考虑到部分潜在被告的股份处于司法冻结的情况，其余业绩补偿方目前均未持股或持股数量小于需补偿股数，公司预计无法通过股份回购进行全额补偿，故将通过诉讼的方式向业绩承诺方追讨现金21.66亿元，但不排除无法全额追讨的可能。业绩补偿中2015至2017年财务数据由大信会计师事务所（特殊普通合伙）对更正后的财务报表进行全面审计后确认[详见此问询函回复2.（2）内容]，届时公司聘请的外部律师将根据审计结果确认补偿金额并向法院提交相关材料，提起诉讼申请。

　　1.向公司现任董事长方德松、公司子公司四川明日宇航原总经理张舜、具体参与该项业务的原财务经理陈林等熟悉情况的人员了解当时的具体情况；

　　2.通过天眼查查询上述4家公司的工商信息，核实是否与公司具有关联关系； 3.查阅证监会对于上述4家公司的问询笔录；

　　4.获取四川省什邡市人民法院关于《四川明日宇航工业有限责任公司诉四川中地国际贸易有限公司、北京航兴盛经贸有限公司》民事判决书、成都市青羊区人民法院关于《四川明日宇航工业有限责任公司诉成都海志合机电设备有限公司》民事判决书、成都市青羊区人民法院关于《四川明日宇航工业有限责任公司诉四川海志合机电贸易有限公司》民事判决书，并查明法院审理结果；

　　5.检查上述4家公司提供的对外付款的相关凭证，核实收款单位是否为中国证监会认定的虚假客户和供应商，核实预付款是否具有线.向公司常年法律顾问询问公司最新诉讼进展，核实是否存在未决诉讼； 7.查阅公司与业绩承诺方签署的含有业绩补偿条款的相关协议，核实各业绩承诺方需向公司补偿的股份数量和现金金额；

　　8.向公司治理层及管理层了解明日宇航业绩承诺方履行业绩补偿的进展情况，以及公司已采取和拟采取的追偿措施，并评价其可行性。

　　1.上述4家公司均系配合四川明日宇航原管理团队进行相关年度业绩虚增的走账公司，公司向其支付的预付款没有真实的交易背景。公司已按企业会计准则的要求对其2015-2019年度的财务报表进行了更正，该项保留意见影响已经消除。

　　2.公司对于四川中地的诉讼，尽管法院尚未判决，但公司与四川中地的往来款项事实清楚，该笔交易为虚假交易，未决诉讼不影响对公司已消除该保留意见事项的判断。

　　2.披露文件显示，2023年1月17日，中国证监会对你公司及相关当事人出具了《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》。你公司先后三次对 2020年度、2015—2019年度、2021年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。请你公司：（1）说明历次会计差错更正所涉及的具体事项，是否涉及虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形；已披露的会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，你公司是否仍需调整2022年度以及之前年度的财务数据，如是，请说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。（2）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，说明你公司历次会计差错更正有关信息披露是否合规，你公司是否需要披露更正后的2015—2021年度财务报表、审计报告或鉴证报告等文件，如是，请说明具体情况、相关文件名称及类型和时间安排。

　　（1）说明历次会计差错更正所涉及的具体事项，是否涉及虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形；已披露的会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，你公司是否仍需调整2022年度以及之前年度的财务数据，如是，请说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。

　　公司先后三次对2020年度、2015—2019年度、2021年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，具体情况如下：

　　因公司2015-2019年度涉嫌业绩虚构，公司于2021年11月8日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字0372021071号）。公司被立案调查期间，公司积极配合中国证监会的调查，并进行了自查以及必要的内部核查。通过自查发现，公司前期年报问询函的回复

　　更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

　　公司2021年报审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所）对公司涉及2020年度的差错更正事项进行了审核，并于2022年7月20日出具了《2020年度会计差错更正专项说明的鉴证报告》（亚会专审字〔2022〕第01530010号）。本次更正调整不涉及虚增收入、净利润、净资产等业绩虚构情形，仅是为了保证2021年度财务报表期初数据真实客观如实反映，并未对2015-2019年进行追溯调整。

　　2022年6月9日公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2022〕35号）。2023年1月17日，公司及相关当事人韩华、杨立军、胡鑫、张舜、刘佳春、匡理鹏、周卫华收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕2号），同日韩华、张舜、匡理鹏收到中国证监会《市场禁入决定书》（〔2023〕1号）。公司结合《行政处罚及市场禁入事先告知书》并通过全面自查后发现，因业绩虚构导致2015-2019年度财务报表存在重大会计差错。公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对2015-2019年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）对公司2015-2019年度差错更正事项进行了审核，并于2023年1月19日出具了《重大前期会计差错更正情况审核报告》（大信专审字[2023]第12-00001号）。本次更正调整涉及2015-2019年度虚增收入、净利润、净资产等业绩虚构情形。

　　由于公司 2015-2019年度的更正事项中涉及固定资产、无形资产等长期资产的减值事项，影响公司后续年度对长期资产的持续计量，因此公司采用追溯重述法对2021年度财务报表相关项目进行了追溯调整。公司2022年报审计机构大信所对前述长期资产的减值导致对2021年度财务报表的影响进行了审核，并于2023年4月25日出具了《2021年度会计差错更正情况专项说明审核报告》（大信专审字[2023]第12-00061号）。本次更正调整不涉及虚增收入、净利润、净资产等业绩虚构情形。

　　综上所述，公司已披露的会计差错更正已完整反映有关事项的影响，无需再调整 2022年度以及之前年度的财务数据。

　　公司因为2015-2019年度业绩虚构，导致公司固定资产、无形资产、在建工程等长期资产在2016年末即已存在明显的减值迹象。公司聘请具有证券期货资格的评估机构“中盛华资产评估有限公司”（以下简称中盛华）对四川明日宇航相关资产组进行了重新评估，并出具了《新疆机械研究院股份有限公司编制

　　说明

　　拟进行资产减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司相关资产组可收回金额追溯性资产评估报告》（中盛华评报字[2022]第1381号）。经评估，公司所属子公司四川明日宇航相关固定资产、无形资产、在建工程等长期资产在2016年末即已发生减值，减值金额为31,472.99万元。公司按照企业会计准则的有关规定，对有关长期资产的减值以及对公司后续年度折旧及摊销影响的差错事项进行了追溯调整。截至2021年12月31日，前述已减值长期资产累计影响金额为-11,512.46万元，较更正前资产总额减少 3.53%；已减值资产2021年度转回原多计提的折旧或摊销5,487.94万元，较更正前利润总额增加17.11%。更正前后的利润总额和归母净利润均为负数，盈亏性质未发生变化。其产生的影响对财务报表使用者理解财务报表不具有重要性。更正事项不具有广泛性。

　　公司 2022年报审计机构大信所已对公司 2021年度会计差错更正情况进行了审核，并于2023年4月26日出具了《2021年度会计差错更正情况专项说明审核报告》（大信专审字[2023]第12-00061号）。

　　综上，公司认为2021年度的财务报表更正事项不具有广泛性，无需聘请会计师事务所对公司已更正的2021年度财务报表进行全面审计。

　　3.对公司更正后的2015-2019年度财务报表进行了审核，并出具了2015-2019年度前期重大会计差错更正审核报告；

　　4.对公司2015-2019年度财务造假期间有关长期资产减值的持续计量对2021年度财务报表的影响进行审核，并出具了2021年度会计差错更正情况专项说明审核报告； 5.根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，评价公司2015-2019年度、2020年度、2021年度会计差错更正事项是否具有广泛性。

　　1.中国证券监督管理委员会对公司的立案调查已终结。公司已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对 2015-2019年度的财务报表进行了更正，该项保留意见影响已经消除；

　　2.公司2015-2019年度会计差错更正涉及虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。

　　2020年度和2021年度的会计差错更正，不涉及虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。

　　公司已披露的会计差错更正已完整反映公司各年度的有关事项，无需调整2022年度以及之前年度的财务数据；

　　3.公司2015-2019年度会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响。2020年度及2021年度会计差错更正事项均是由于公司2015-2019年财务造假导致的后续年度相关财务影响。

　　更正调整比例不大，且更正前后盈亏未发生变化，其产生的影响对财务报表使用者理解财务报表不具有重要性，更正事项不具有广泛性。

　　3.披露文件显示，明日宇航与河北华烨机械科技有限公司（以下简称“河北华烨”）已签署《仓储配套服务协议》，约定河北华烨作为出租方，将其位于河北省任丘市的厂房出租给河北明日宇航，并向河北明日宇航提供设备仓储、维护、保养服务。双方就固定资产权属不存在争议。此外，中盛华资产评估有限公司对明日宇航相关资产组进行了重新评估，公司已对固定资产减值以及固定资产折旧影响的差错事项进行了追溯调整。请你公司说明与河北华烨经济纠纷采取的具体解决措施，相关固定资产减值准备计提的充分性与合理性。

　　亚太所在2021年年报时对公司资产进行了盘点，盘点数据均无异议，河北华烨仅对未支付租用场地租金问题存在疑义。河北明日宇航与河北华烨进行了充分沟通，双方于 2022年签署《仓储配套服务协议》（合同编号[2022]-HB-ZL-001），约定河北华烨作为出租方，将其位于河北省任丘市的厂房出租给河北明日宇航，并向河北明日宇航提供设备仓储、维护、保养服务，租赁期限自2021年5月1日至2023年1月1日，2021年形成保留意见的争议事项得以解决。因河北明日宇航已经停产，租赁到期后，已将设备陆续搬迁至公司全资控股的其他子公司厂区内准备使用；同时，公司聘请的审计机构大信所对存放于河北华烨厂区内年报问询函的回复

　　2022年 9月，具有证券期货资格的资产评估机构中盛华接受公司委托，对四川明日宇航相关资产组进行了重新评估，并于2022年12月9日出具了《新疆机械研究院股份有限公司编制

　　拟进行资产减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司相关资产组可收回金额追溯性资产评估报告》（中盛华评报字[2022]第1381号）。经评估，四川明日宇航相关固定资产在2016年即已发生减值，减值金额为25,285.65万元。公司已按照企业会计准则的有关规定，对固定资产减值以及固定资产折旧影响的差错事项进行了追溯调整。

　　2022年末，公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定，委托中盛华以2022年12月31日为基准日，对公司子公司四川明日宇航的主要机器设备以及部分可能存在减值迹象的其他子公司的闲置固定资产（包括河北明日宇航存放于河北华烨的机器设备）进行评估。中盛华于2023年4月17日出具了《四川明日宇航工业有限责任公司、河北明日宇航工业有限责任公司以财务报告为目的所涉及的机器设备减值测试项目资产评估报告》（中盛华评报字[2023]第1118号）。截至2022年12月31日，河北明日宇航存放于河北华烨的机器设备的账面价值为2,942.72万元，评估价值为3,594.64万元，该固定资产未发生减值。

　　1.获取公司与河北华烨机械科技有限公司签署的《仓储配套服务协议》（合同编号[2022]-HB-ZL-001）；

　　2.访谈河北华烨机械科技有限公司相关人员，核实公司与其签订服务协议的线.获取公司存放于河北华烨机械科技有限公司的固定资产清单，并与公司账面卡片账核对一致；

　　4.检查固定资产的采购合同、审批单、付款回单、记账凭证，核实会计处理的准确性； 5.对该类固定资产进行实地监盘；6.获取评估机构的评估报告，向其了解评估过程，并复核评估报告的准确性及合理性。

　　1.公司存放于河北华烨机械科技有限公司的固定资产权属无争议，该保留事项已消除； 2.公司已按照企业会计准则的要求，对存在减值迹象的固定资产进行了减值测试。截至年报问询函的回复

　　2022年12月31日，该固定资产可收回金额大于其账面价值，减值准备已充分计提。

　　4.披露文件显示，大信所对你公司2022年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。非标准意见主要内容涉及公司资产负债率 95.10%；流动负债高于流动资产127,777.81万元，流动比率为0.57；到期未清偿的金融机构借款本金 75,492.71万元。此外，报告期末，你公司货币资金账面价值为 4.13亿元，同比增长141.56%。有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）合计17.65亿元。

　　你公司报告期内发生利息费用1.39亿元，利息收入仅542万元。你公司权利受限资产期末账面价值合计14.69亿元，主要为固定资产、无形资产、应收账款。请你公司：（1）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在应计提未计提逾期借款违约金的情况，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）第9.4条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。（2）说明期末货币资金同比大幅增长的原因，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。（3）结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，说明是否存在流动性风险和债务逾期风险。如是，说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。（4）说明上述资产权利受限的具体情况，是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形,相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，你公司是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响,截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。

　　（1）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是否存在应计提未计提逾期借款违约金的情况，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下年报问询函的回复

　　在四川省当地政府的大力支持下，公司主要川内金融机构作为债权人成立了四川明日宇航金融债权人委员会（以下简称债委会）。按照“企业自救、银行帮扶、政府协调、监管指导”的总体原则，债委会成员单位对四川明日宇航实施金融帮扶，帮助企业渡过难关、化解信用风险，并共同签署《明日宇航金融帮扶一致行动方案》协议，对四川明日宇航实施金融帮扶一致行动方案。

　　注：四川明日宇航银行账户被申请冻结总金额为3,796.93元。因四川明日宇航单一银行账户可用余额不足以覆盖被申请冻

　　结的总金额，故法院根据实际情况将多个银行账户根据原告申请的财产保全金额进行分配，上述金额非累积被冻结金额。上限值

　　公司上述诉讼事项中，序号1已在2023年1月16日《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》中予以披露；序号2、序号3已在2023年5月5日《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》中予以披露；序号4已在2023年5月24日《关于控股子公司涉及诉讼暨部分银行账户被冻结的公告》中予以披露泛亚电竞。上述公告中详细说明了诉讼事项的原因、被冻结账户及冻结金额的相关信息、对公司本期及期后利润的可能影响。另序号5由于未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）相关披露要求，暂无需披露。

　　公司子公司四川明日宇航被申请冻结金额合计为3,796.93万元，目前共计冻结四川明日宇航资金余额为1,549.26万元。截至2022年12月31日公司合并报表经审计货币资金余额为41,325.27万元、截至2023年3月31日合并报表未经审计货币资金余额为43,623.44万元，被申请冻结的金额分别占公司2022年末以及2023年一季度末货币资金余额的9.19%、8.7%，占比较小。除上述8个银行账户处于被冻结状态外，公司其他银行账户均可用于正常的结算和支付。公司目前所有的生产经营均正常开展。

　　综上，公司认为上述被冻结的银行账户并非公司主要银行账户，冻结金额不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　5.是否可能触及本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第9.4条实施其他风险警示的情形

　　公司生产经营活动正常。被冻结账户 不会对公司及生产经营产生 重大影响。

　　公司最近一年被出具无法表示意见或 否定意见的内部控制审计报告或鉴证 报告

　　公司向控股股东或者其关联人提供资 金或者违反规定程序对外提供担保且 情形严重的

　　公司最近三个会计年度扣除非经常性 损益前后净利润孰低者均为负值，且 最近一年审计报告显示公司持续经营 能力存在不确定性

　　公司 2022年报被出具了“与持续经营 相关的重大不确定性”说明段的无保 留意见报告，但公司不存在连续三年 扣除非经常性损益前后净利润孰低者 均为负值的情形

　　综上，公司认为公司未触及《上市规则》第9.4条实施其他风险警示的情形。

　　（2）说明期末货币资金同比大幅增长的原因，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　公司业务板块包括农机板块和航空航天板块，主要生产销售农机、航空航天飞行器零部件及航空航天新材料。由于公司在农机行业和航空航天行业中所处的市场地位不同，公司对于农机业务主要采用客户预付款的方式实现销售；对于航空航天业务主要采用的是客户赊销的方式。

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额为41,325.27万元，较年初增加24,217.60万元。公司货币资金由现金、银行存款、其他货币资金三项构成。报告期末公司货币资金大幅增长主要是银行存款的增加，其中：农机板块银行存款同比增加22,684.84万元、航空航天板块银行存款同比增加1,540.10万元。由于公司农机板块的销售是采用客户预付款的方式实现销售，报告期末公司银行存款大幅增长主要是农机板块当期收入大幅增加导致销售回款增加所致。

　　经公司自查，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形；公司期末货币资金真实并在财务报表如实反映，审计机构对公司所有银行账户均进行了函证并收到相符回复。

　　经审计机构审计并出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第12-0060号），公司不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　（3）结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司偿债能力，说明是否存在流动性风险和债务逾期风险。如是，说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。

　　2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为2.86亿元，大幅增加的主要原因是当期收入大幅增加导致销售回款增加。公司投资活动产生的现金流量净额为745.44万元，主要是处置低效资产款项。公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,962.67万元，主要是本期偿年报问询函的回复

　　2022年公司农机和航空航天两大业务板块受益于国家政策支持、行业稳定发展以及市场快速增长，收入均实现了大幅增长，归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈。2023年公司仍将持续开拓市场、深耕行业，力争在2022年业绩基础上继续创造经营佳绩，加大回笼资金，改善资金状况，有效提高公司的偿债能力。

　　根据公司未来资金安排，日常经营支出主要为供应商采购支出、职工薪酬支出、税金支出和偿还借款利息等必要经营支出。当前公司正逐步完成历史遗留问题清理和低效资产出清，盈利能力和经营性现金流将得到进一步改善。

　　未来公司管理层将继续对货币资金的变动及需求进行严格的监控和测算，加强日常资金预算、合理安排资金支出。在不考虑提前偿还借款的前提下，预计未来经营活动所取得的现金能覆盖日常经营周转资金的需要。

　　2022年末，公司有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）合计17.65亿元。根据《明日宇航金融帮扶一致行动方案》协议，帮扶期内，债委会成员单位在符合银行内部授信政策、外部监管规定的前提下，对四川明日宇航施行不断贷、不单方面简单化提高授信条件、维持现有付息频率不变、不单方面对公司采取司法措施、不对账户和抵押资产进行查封冻结扣划等催收行为。

　　公司将持续加强与各金融机构的良好沟通，全力保障各金融机构借款利息的全额支付。

　　公司一直以来与各金融机构保持着良好的沟通和合作关系，2022年公司债务没有发生实质性违约，也不构成重大风险的可能。一方面，公司已经充分意识到，在当前的背景和环境下，股权融资将是解决目前资金困境和化解债务压力的最优方式，既能降低资产负债率，优化资本结构，又不存在还本付息的资金压力，因此公司将充分利用上市公司优势，增加从母公司到子公司多级股权融资等筹资方式，提升偿债能力。另一方面泛亚电竞，公司将有望受益于行业和市场环境优势，通过提升内部经营能力和盈利能力，逐步持续改善偿债能力。

　　综上，公司2022年末资产负债率较高，其中有息债务负担较重，主要原因是受到历史遗留问题和一系列不具有延续性、重复性的重大事件的影响，使公司的资金情况一直处于紧年报问询函的回复

　　公司不存在未披露的违规担保或资金占用情形。除四川明日宇航部分银行账户被法院冻结以及一宗不动产（川[2017]什邡市不动产权第0010923号）被申请保全（公告编号：2023-041）外，公司其他资产没有涉及诉讼以及被申请保全的情形。目前公司生产经营活动正常开展，相关资产正常使用，上述资产权利受限不会对公司的业务经营活动产生不利影响。

　　目前公司对涉及诉讼保全的受限资产已经聘请专业律师进行应诉，具体结果以法院判决年报问询函的回复

　　为准。公司对用于抵押借款的受限资产，将会积极保持和债权机构进行良好沟通，并根据企业的增资进展逐步降低负债，归还借款。

　　3.公司于2021年12月28日发布《关于公司2022年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》，并于2022年1月12日经过公司2022年第一次临时股东大会审议通过后对外披露。2022年度预计授信总额度及提供相应担保额度均不超过230,198.77万元。具体担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。该担保额度包括新增担保及原有业务担保的展期或者续保。上述资产权利受限事项未超过公司年度预计授信担保总额度，同时报告期内公司实际发生担保额度161,190.59万元也未超过公司年度预计授信担保总额度。

　　1.获取短期借款、长期借款明细表，并与总账、明细账、报表数核对一致； 2.获取公司征信报告，核实是否存在诉讼、逾期金额、被冻结账户、担保、抵质押等相关信息；

　　3.获取公司与所有金融机构签订的借款合同，复核借款本金、到期日、逾期金额； 4.获取大连银行成都分行、中国银行四川分行、什邡市农村商业银行、华夏银行成都分行、兴业银行成都分行、中信银行成都分行等6家金融机构与公司签订的《明日宇航金融帮扶一致行动方案》；

　　5.获取公司截至2022年12月31日开户清单，核实其线日的银行对账单，并对全部银行账户进行函证； 7.对期末货币资金同比大幅增长的原因进行分析，同时对银行存款账户的大额流水进行检查；

　　8.获取并审核关联方清单，检查关联方及其交易是否已完整披露，核实是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形；

　　9.获取诉讼台账，结合借款合同的审阅，核实公司资产抵押、账户冻结、被申请保全等事项，检查是否已如实披露；

　　10.对公司持续经营能力的改善措施进行必要的复核，分析其合理性和可行性。

　　1.公司期末货币资金同比大幅增长系农机板块销售大幅增长导致。不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形；

　　2.公司逾期金融机构借款系公司子公司四川明日宇航产生。截至本回函日，6家主要金融机构已与四川明日宇航签订了《明日宇航金融帮扶一致行动协议》。该6家金融机构承诺在帮扶期内施行不断贷、不单方面提高授信条件、不提高贷款利率水平、维持五级分类不下调、不对账户和抵押资产进行查封冻结扣划等催收措施。在帮扶期内，暂不存在流动性风险和债务逾期风险；

　　3.公司不存在违规担保或资金占用等情形。涉及诉讼和被申请保全的相关资产，公司已如实进行了披露；

　　4.公司被冻结的银行账户不构成公司主要银行账户，对公司及正常的生产经营活动未产生重大影响；

　　5.截至本回函日，公司没有出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第9.4条规定的（一）至（六）项所列举的相关情形。

　　5.披露文件显示，你公司2021年审计机构从立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为亚太所，2022年审计机构从亚太所变更为大信所。请你公司：（1）说明连续三年聘请不同会计师事务所的原因及合理性，频繁更换年审机构是否有利于会计师对你公司重大事项进行充分了解及相关审计工作的开展，在此基础上说明你公司是否存在利用更换会计师事务所“购买”审计意见的情形。（2）说明与亚太所是否对2022年度会计审计事项存在争议或分歧，包括但不限于你公司2021年保留意见涉及事项影响是否已消除、对2022年内新增事项及2022年审计意见的相关认定。是否存在已委托前任会计师事务所开展部分审计业务工作后解聘前任会计师事务所的情况，前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作。

　　（1）说明连续三年聘请不同会计师事务所的原因及合理性，频繁更换年审机构是否有利于会计师对你公司重大事项进行充分了解及相关审计工作的开展，在此基础上说明你公司是否存在利用更换会计师事务所“购买”审计意见的情形。

　　公司2021年审计机构从立信所变更为亚太所，是由于立信所已连续十年为公司提供审年报问询函的回复

　　公司治理水平的需要。经公司审计委员会提议、并经董事会决议、独立董事认可及2022年第一次临时股东大会审议通过，同意聘任亚太所为公司2021年度审计机构，审计费用为200万元，与2020年立信所的审计费用一致。

　　公司2022年度审计机构从亚太所变更为大信所，是从公司发展战略、未来业务发展需要的综合考虑。经广泛了解、审慎决策后，认为大信所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质，经公司审计委员会提议、并经董事会决议、独立董事认可及2022年第一次临时股东大会审议通过，同意聘任大信所为公司2022年度审计机构，审计费用为200万元，与前两年审计费用一致。

　　综上，公司管理层与年审机构在年审相关事项前期沟通过程顺畅，不存在分歧，不存在其他导致公司更换年报审计机构的原因或事项；三年审计费用相比未发生变化，不存在利用更换会计师事务所“购买”审计意见的情形。上述变更会计师事务所事项均已相应履行董事会、股东大会审议程序。

　　（2）说明与亚太所是否对2022年度会计审计事项存在争议或分歧，包括但不限于你公司2021年保留意见涉及事项影响是否已消除、对2022年内新增事项及2022年审计意见的相关认定。是否存在已委托前任会计师事务所开展部分审计业务工作后解聘前任会计师事务所的情况，前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作。

　　亚太所未对公司开展2022年度预审工作，未派驻相关审计人员进场，亦未执行任何相关的审计程序。因此，公司与亚太所就公司2022年度会计审计事项不存在争议和分歧。

　　公司本次变更会计师事务所主要是考虑大信所具有充足的审计人力配备。在正式决定变更会计师事务所之前，已经协调亚太所和大信所进行了充分沟通。大信所给亚太所发了书面沟通函，亚太所给予了书面回复，亚太所对公司更换审计机构未提出任何异议。

　　1.向公司管理层了解更换亚太会计师事务所的具体原因，并按照中国注册会计师审计准则的有关规定，对公司开展初步业务活动。了解公司新管理层的诚信情况、评价我所是否具备胜任能力以及独立性；

　　2.按照中国注册会计师审计准则的规定，与亚太会计师事务所进行前后任沟通。

　　1.我所系正常承接公司的年报审计业务。在接受委托之前，已按审计准则的要求，与前任会计事务所进行了充分沟通；

　　2.我所专门为公司年报审计配备了具有上市公司审计经验的执业人员，且保持了独立性； 3.我所独立开展公司年报审计工作，不存在委托前任会计师开展部分审计业务； 4.我所委派的项目组严格按照审计准则的规定执行了审计程序。我们获取的审计证据是充分且适当的，为发表审计意见提供了合理的基础。在审计过程中发现的错报，公司管理层均同意调整，不存在分歧。

　　综上，我所针对贵所问询函中关于（1）对上述问题核查并发表明确意见；（2）结合针对保留意见所涉事项实施的审计程序及替代程序、获取的审计证据和得出的审计结论等情况，说明是否足以合理保证相关事项的影响已经消除以及财务报告是否线年审计报告保留意见涉及事项影响已消除的判断是否谨慎、恰当,是否存在以带强调事项段的无保留意见替代保留意见、无法表示意见或否定意见的情形；（4）公司内部控制自我评价报告显示，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷。请核查公司内部控制相关制度是否健全并有效执行，说明公司的内部控制是否存在重大缺陷。结合已执行的审计程序和获取的审计证据，对公司内部控制情况发表明确意见等事项，参照《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定，说明如下：

　　（2）结合针对保留意见所涉事项实施的审计程序及替代程序、获取的审计证据和得出的审计结论等情况，说明是否足以合理保证相关事项的影响已经消除以及财务报告是否真实、准确、完整。

　　如前所述，我所对于公司2021年度亚太会计师事务所出具的保留意见报告中提及的保留事项，已执行了相关审计程序，获取的审计证据是充分、适当的。我们认为保留事项已完全消除。财务报告真实、准确、完整。

　　（3）说明2022年审计报告保留意见涉及事项影响已消除的判断是否谨慎、恰当,是否存在以带强调事项段的无保留意见替代保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

　　如前所述，2022年审计报告涉及的上年度保留事项已消除的判断是谨慎、适当的。公司年报问询函的回复

　　构借款等事项可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性事项，但基于公司整体层面的业务增长情况，以及公司子公司四川明日宇航的主要金融机构签订的一致行动帮扶协议，我们认为公司按照持续经营假设编制财务报表是恰当的。同时，管理层对上市公司持续经营能力已做出初步评估并做出充分披露。我所已按照《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》的要求，在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露。上述带持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项不会对公司 2022年 12月31日的财务状况、2022年度的经营成果以及现金流量产生影响。

　　综上所述，我所出具的公司2022年度审计报告不存在以带强调事项段的无保留意见替代保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

　　（4）公司内部控制自我评价报告显示，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷。请核查公司内部控制相关制度是否健全并有效执行，说明公司的内部控制是否存在重大缺陷。结合已执行的审计程序和获取的审计证据，对公司内部控制情况发表明确意见。

　　公司2015-2019年度存在严重的财务造假行为，该行为属于系统性造假，是四川明日宇航原管理团队的总经理韩华通过授意、指使相关业务部门、财务部门、客户和供应商，持续通过虚构交易、资金闭环的方式达到虚增收入、利润之目的。这种管理层参与舞弊的行为是管理层凌驾于控制之上的风险，公司的相关内部控制未能防止、发现并纠正该业绩虚构行为，表明公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，公司2015-2019年度内部控制无效。

　　2020年度，公司未能及时发现和评价2015-2019年业绩虚构对2020年度财务报表的影响，公司不满足《企业内部控制评价指引第14号——财务报告》有关控制要求，公司与财务报告相关的内部控制存在缺陷。

　　2021年，公司陆续更换了四川明日宇航的主要管理人员。尤其是在证监会对公司进行立案调查后，公司开始着手加强采购、销售、合同管理、资金活动等方面的内部控制建立及运行，内部控制得到一定的改善。在对公司2022年度财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》，对公司采购与付款循环、销售与收款循环、资金循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环、投资与筹资循环、等内部控制的建立健全情况进行了全面的了解，并对这些循环进行了控制测试。相关核查程序及核查内容如下：