泛亚电竞卓然股份(688121)：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海卓然工程技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

2023/06/06

　　泛亚电竞根据贵所审核问询函，上证科审（再融资）[2023]62号《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称 问询函）之相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 本所）对上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称卓然股份或 公司、发行人）相关事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下：

　　一、关于《问询函》第1条：根据申报材料，1）公司前次IPO募集资金净额85,671.31万元，截至报告期末已使用 27,704.65万元，占比 32%；2）公司首次公开发行并科创板上市募集资金到账日为2021年9月1日，本次发行董事会决议日为2022年11月7日；3）本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，拟全部用于补充流动资金，发行对象为张锦红和张新宇，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份，资金来源为自有或自筹资金，如转让名下房产、股权资产、发行人 2022年度的现金分红所得、外部借款等渠道；4）本次发行价格为13.57元/股，截至受理日公司股票收盘价为22.90元/股，与本次发行价格差距较大。

　　请发行人说明：（1）前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入，实施环境是否发生变化，本次募集资金是否满足融资间隔的规定，并说明短时间内再次融资的必要性；（2）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；（3）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（4）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求；是否履行相关决策程序。

　　请保荐机构、申报会计师根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条核查问题（5）并发表明确意见。

　　（五）结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求；是否履行相关决策程序。

　　1、结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合理性

　　截至2022年12月31日，公司持有的货币资金总额为37,614.43万元，其中其他货币资金（主要为使用受限的票据保证金、信用证保证金、保函保证金）14,277.28万元，已质押的定期存款4,806.00万元和募集资金专户余额16,526.52万元，上述款项均不可随时用于支付，货币资金中可随时用于支付的金额为2,004.63万元。

　　综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为69,374.33万元，具体测算过程如下：

　　假设公司2023年至2025年营业收入复合增长率为25%，2023年至2025年公司净利润亦以25%的增速增长，则公司未来三年预计自身经营利润积累84,120.43万元。

　　最低现金保有量系公司为维持日常经营所需要的最低货币资金量，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币次数计算。货币次数主要受净营业周期影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

　　根据公司 2022年度财务数据测算，公司在现行经营模式下日常经营需要保有的最低货币资金为48,851.76万元，具体测算过程如下：

　　注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额-平均合同负债账面余额）/营业收入；

　　注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额-平均预付款项账面余额）/营业成本。

　　公司已规划建设项目主要为岱山石化循环经济产业园一期和卓然股份华漕总部大楼建设项目建设资金支出，未来三年预计所需自筹资金为25,960.00万元。

　　公司未来三年业务增长新增营运资金需求的测算系在 2022年营业收入的基础上预计未来营业收入，再按照销售百分比法测算未来收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来未来三年业务增长新增营运资金需求。

　　假设公司2023年至2025年营业收入复合增长率为25%，则未来三年公司预计营业收入情况具体如下：

　　公司以2022年12月31日作为预测基期，2023年至2025年作为预测期。选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和合同资产作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。假设预测期内，公司的各期末的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债占营业收入比例与2022年 12月 31日相应比例保持一致，经测算，2023-2025年营运资金累计需求为57,024.71万元，具体测算过程如下：

　　未来三年预计现金分红所需资金以 2022年度现金分红为基础，假设每年现金分红金额按照公司净利润的增速增长，则未来三年预计现金分红所需资金为23,662.92万元。

　　截至报告期末，公司持有的货币资金总额为37,614.43万元，其中库存现金18.79万元，银行存款23,318.36万元，其他货币资金14,277.28万元。其他货币资金主要为使用受限的票据保证金、信用证保证金、保函保证金，银行存款中包括已质押的定期存款4,806.00万元和募集资金专户余额 16,526.52万元，上述款项均不可随时用于支付，货币资金中可随时用于支付的金额为 2,004.63万元，相较于资金缺口来讲，可用资金余额较小。

　　在时代和行业的双重机遇下，公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，公司业务收入获得了快速的增长。未来，公司仍将依托领先的技术产品优势和市场资源积累优势，在全球石化专用设备市场进一步渗透发展。为进一步促进公司的业务发展，公司依托长三角区域一体化的国家发展战略，于2020年4月在岱山设立卓然（浙江）集成科技有限公司，目前该公司正依托绿色石化基地的战略规划，打造和建设具有一定行业前瞻性的石化装备制造基地和配套高端产业基地。上述项目建成投产后，公司的产品产能及业务规模将进一步扩大，公司综合竞争力将进一步得到提高。

　　未来数年公司业务预计仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，公司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为公司未来战略实施提供有力支撑。

　　公司所处行业为专用设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。我国炼油、石化行业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生产能力不断提高、国内炼油化工设备进口依赖度下降；同时，市场竞争愈加激烈、炼化领域先进技术变革带来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更是对我国炼化产业低碳发展提出了更高要求。炼油、石化行业的低碳发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。公司将在现有的主营产品存在共通的技术和应用模式基础下，将产品应用场景积极向其他领域拓展，本次发C.提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险

　　公司产品以定制化大型炼化装备为主，产品交货期较长。公司的业务性质和结算模式决定公司在业务规模快速发展的情况下需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要。

　　与此同时，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新技术的研发、产业化、商业化及产能建设等。通过本次发行补充流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

　　经测算，公司未来三年总体资金缺口为69,374.33万元，本次募投项目补充流动资金的金额为41,252.80万元，低于营运资金缺口，本次募投补充流动资金规模具备合理性。

　　根据中国证监会2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》的规定，关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

　　本次发行方式为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司将募集资金全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

　　公司于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。

　　公司于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

　　上海市锦天城律师事务所就发行人 2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书》，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　1、获取发行人截至报告期末的货币资金明细，了解货币资金的存储和使用情况； 2、访谈发行人财务总监，了解发行人补充流动资金的计划，获取并核查发行人营运资金需求测算表及投资项目资金需求审批文件；

　　发行人现有货币资金不足以应对公司不断扩大的经营规模，在营运资金的缺口内通过本次向特定对象发行并将所募集资金用于补充流动资金具有必要性，规模具有合理性，补充流动资金的比例符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求；本次发行的募投项目已履行相关决策程序。

　　二、关于《问询函》第4条：根据申报材料，1）报告期内，主营业务毛利率分别为23.69%、19.25%、18.51%和 16.14%，呈下降趋势；2）发行人 2022年 1-9月营业收入为172,896.56万元，较上年同期下降21.34%；归属母公司股东的净利润为6,673.36万元，较上年同期下降 47.49%；3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 28,299.86万元、14,126.99万元、-6,997.80万元和6,262.24万元。

　　请发行人说明：（1）结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结构说明毛利率呈下降趋势的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改善，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。

　　（一）结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结构说明毛利率呈下降趋势的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异

　　1、结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结构说明毛利率呈下降趋势的原因及合理性

　　报告期内，公司按产品结构列示的收入、成本、毛利及毛利率情况如下： 单位：万元、%

　　其中，石化专用设备和炼油专用设备毛利率均有一定程度的下降，主要系供需关系变化导致的上游设备供应商利润空间被压缩。进口原油“双权”放开，我国炼业已逐渐形成国企、民企多样化市场格局。我国炼厂大型化、基地化发展已成主流趋势，从规模扩张转向提质增效，从投资拉动转向技术改造、结构调整。从全行业来看，我国炼业正在一个转型期。下游炼厂向大型化、基地化趋势发展，一定程度上也影响其对上游供应商的议价能力。

　　公司近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利，导致石化专用设备和炼油专用设备的毛利率均有所下降。如三江化工125万吨轻烃利用装置项目，于 2022年确认收入 136,184.25万元，占当期主营业务收入的比例为 46.39%，毛利率为 15.22%；浙石化二期工程 3#140万吨/年乙烯装置区项目，于 2021年确认收入154,756.29万元，占当期主营业务收入的比例为39.67%，毛利率为14.29%；浙石化二期工程3#140万吨/年乙烯装置裂解炉项目于2020年确认收入77,455.60万元，占当期主营业务收入的比例为28.40%，毛利率为17.18%。

　　2022年主营业务成本中工程总包服务冲回 31.71万元主要系公司与供应商的最终结算成本与前期暂估入账金额存在差异所致。

　　1）钢研高纳：相较于同行业其他公司泛亚电竞，钢研高纳毛利率较高，主要系其主营业务以合金制品销售为主，主要进行高温合金、裂解炉管等产品的生产制造。公司其他产品及服务主要系销售炉管、炉管配件、钢结构和数字化系统设备等产品，毛利率水平基本与钢研高纳持平。

　　2）惠生工程：主营业务包括工程服务及设计、可行性研究、咨询与技术服务，工程总包服务收入占比超过95%。项目执行过程中，惠生工程主要提供研发设计，生产制造通过分包方式完成。因工程总包服务以大型项目为主，毛利率较低，故惠生工程毛利率相对较低。2022年惠生工程毛利率进一步下降主要系其工程总包服务中产品结构发生变化，不同合约类型毛利率不同导致毛利率下降；另外，因受到2022年停工停产及物流运输不便的影响，项目进展延误且产生的项目分包费用、运输费用及项目管理费用增加，进一步导致毛利率下降。

　　3）兰石重装：主营业务包括传统能源装备、新能源装备、工业智能装备、工程总包等，其中传统能源装备和新能源装备收入占比 60%以上。兰石重装2020年毛利率较低主要系其总承包的张掖晋昌源闭口项目，因业主原因项目拖期导致当期实际发生成本超出预算成本。

　　4）中国一重：主营业务包括机械制造、运营与服务及工程总包等，其中机械制造包括冶金成套设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻件等。中国一重整体毛利率较低主要系其运营与服务占比约为40%，主要包括委托加工、销售成品业务及售后检修维护等，该业务毛利率低于1%，导致中国一重综合毛利率较低。

　　5）科新机电：主要业务包括压力容器过程装备，应用于炼油、化工、电力、冶金、新能源、新材料等下游企业的项目配套建设。其及天然气化工设备毛利率相对较高，导致其综合毛利率较高。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为 19.25%、18.51%和 18.38%，整体呈现小幅下降趋势。其中，石化专用设备和炼油专用设备为公司两类主要产品，两者毛利率均呈现下降趋势，主要系近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利。

　　报告期内，同行业可比公司毛利率分别为 18.24%、16.74%和 14.35%，公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率平均值均呈现下降趋势。报告期内，公司综合毛利率均高于同行业公司的平均水平，且下降幅度低于同行业公司平均水平，主要系：（1）公司专注于乙烯裂解炉等大型炼油化工装备的研发设计和生产制造多年，研发能力、产品质量、产能保证、快速响应能力和售后服务等均居行业先进水平，能为客户提供设计、研发、制造、安装、运维等整体解决方案。而可比公司多为提供某一阶段的产品或服务，如惠生工程仅提供研发设计，生产制造均通过分包方式完成，与同行业公司相比，公司拥有产业链长的优势，从而可以争取到优质客户和优质订单，议价能力相对较强，毛利率也相对较高；（2）公司创造性地采用整炉模块化集成化生产供货模式，包括辐射室、对流室、框架钢结构、平台梯子及其他炉体附属设备等所有模块均在工厂码头组装成整体，运输至现场直接安装，能有效减少项目现场工作量、缩短工期、减小施工难度，从而节约成本，提高毛利率；（3）同行业公司如惠生工程收入来源主要为工程总包服务，收入占比超过 95%，工程总包服务的毛利率相对较低，而公司 2022年无工程总包服务收入，导致公司毛利率下降幅度较小。

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”补充披露毛利率下降的风险。

　　（二）最近一年归属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改善，是否与同行业可比公司存在显著差异

　　1、最近一年归属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改善

　　2022年，公司归属于母公司股东的净利润较上年减少13,558.95万元，降幅为43.01%，主要受到2022年公司营业收入下降的影响。2022年，公司营业收入较上年减少96,516.63万元，降幅为24.74%，具体如下：

　　（1）2022年初以来，受停 工停产及物流运输不便的影 响，发行人部分项目停工停 产，无法按预计进度开展， 延缓了施工进度，从而导致 收入确认时点延后，营业收 入和净利润同比下滑。如浙 石化 4,000万吨/年炼化一 体化项目（二期）3#乙烯装 置安装工程及年产100万旽 EO/EG项目125万吨/年轻烃 利用装置施工承包工程，上 述项目原定于 2022年第四 季度完工验收并确认收入， 但受停工停产及物流运输不 便的影响，工程施工进度延 缓，预计将于2023年下半年 完工验收并确认收入，合同 金额约为9亿元； （2）受2020年9月出台的 国家双碳政策影响，新建炼 油化工厂及相关行业的行政 审批收紧甚至在一段时间内 出现暂停审批，使公司部分 意向订单无法落地，从而导 致业绩下滑。项目从获得批 复至实施落地间隔一般均超 过1年，2020年及2021年 受到国家双碳政策的影响， 作为公司主要产品的乙烯项 目获得批复较少，乙烯项目 属于公司的石化专用设备项 目泛亚电竞，导致2022年公司确认收 入金额减少。目前各类重点 乙烯项目正在逐步落实中， 2022年行业内获得批复的 主要乙烯项目共有10个，公 司预计将参与上述乙烯项目 的招投标程序。以2022年获 批的乙烯项目为计算基础，

　　结合发行人的市场占有率 44.12%（根据公司所供设备 对应的乙烯产能在国家年度 新增乙烯产能中的比例，按 照数量装备台套数计算，发 行人 2020年供货数量占当 年度乙烯裂解炉装置的 44.12%）及发行人历史乙烯 项目平均收入确认规模 10 亿元（2021年公司确认收入 的主要乙烯项目分别为浙石 化二期工程 3#140万吨/年 乙烯装置区、三江化工 125 万吨/年轻烃利用装置乙烯 裂解炉区项目和盛虹炼化一 体化项目 110万吨/年乙烯 装置，上述项目当年确认收 入的平均值为99,334.68万 元），若未受到前期审批收紧 的影响，公司2022年确认收 入的乙烯项目将超过 40亿 元（10*10亿元*44.12%）。

　　2022年公司财务费用相比 上年减少 1,853.45万元主 要系费用化利息支出减少所 致。

　　2022年公司投资收益相比 上年减少3,663.59万元，主 要系 2022年参股子公司苏 州圣汇因受到停工停产及物 流运输不便的影响，导致业 绩下滑，公司因此确认投资 损失2,845.40万元。

　　综上所述，公司2022年归属母公司股东的净利润下滑，主要受到2022年部分地区交通不便导致项目进展受阻及行业的行政审批收紧等多方面因素的影响。截至目前，导致公司最近一年归属母公司股东的净利润下滑的因素已得到改善，在下游市场持续扩容、国家宏观政策的推动下，公司未来发展前景广阔，经营业绩具有稳定性。

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”补充披露业绩下滑风险和产业政策风险。

　　2、最近一年归属母公司股东的净利润出现大幅下滑是否与同行业可比公司存在显著差异

　　同行业可比公司及卓然股份2022年归属于母公司股东的净利润较上年的变化情况如下：

　　石油化工、煤化 工、炼油、天然 气化工、油田地 面服务、LNG等领 域的技术和工程 建设

　　大型炼油化工专 用装备模块化、 集成化制造的提 供商，专业为石 油化工、炼油、 天然气化工等领 域的客户提供设 计、制造、安装 和服务一体化的 解决方案

　　由上表可见，惠生工程及中国一重2022年归属于母公司股东的净利润均较上年呈现下降趋势，与卓然股份变动趋势一致，钢研高纳兰石重装科新机电2022年归属于母公司股东的净利润较上年呈现上涨趋势。公司的主营业务范围与同行业公司不同，故公司的销售收入及归属于母公司股东的净利润变动趋势与同行业公司存在一定差异。但具体而言，公司的经营业绩变动趋势与同行业公司炼油、化工行业相关业绩的变动趋势一致，均因受到交通不便及行业行政审批收紧等多方面因素的影响，导致业绩存在一定程度的下滑。故公司最近一年归属母公司股东的净利润下滑与同行业趋势一致，具有合理性。

　　（三）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性

　　公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异主要受到业务模式、收入确认政策及项目周期较长等多方面特性的综合影响，具体如下：1、公司主要项目均为验收法确认收入，而公司产品为大型炼化装备，结构复杂且生产及安装周期长，导致公司存在当年采购备货而次年确认收入的情形。公司于项目前期备货阶段通常需提前采购原材料进行生产，在项目完成验收确认收入前，公司已支付大额材料采购款，已完工待安装和在生产过程中的产品计入在产品/合同履约成本，并于项目验收确认收入时结转成本。采购付款的提前导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异；2、项目合同一般预留 5%-10%的尾款作为质量保证金，质量保证金一般于项目验收完成之日起十二个月或十八个月收取。近年来，因项目规模较大，部分项目合同经买卖双方商业谈判后约定项目尾款的比例增加、收款周期较长。销售收款的延后进一步导致净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。在上述情形的影响下，如公司经营业绩保持增报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　1、2021年公司净利润为 28,271.75万元，较上年上涨 3,858.12万元，经营活动产生的现金流量净额为-6,997.80万元，较上年下降21,124.79万元，变动趋势相反，主要受到以下几方面的影响：（1）2021年公司在手订单充裕，截至2020年末，公司2亿元以上在手订单共计59.49亿元，公司于2021年提前备货但次年确认收入的金额较大，导致2021年支付的采购金额较大。2021年购买商品、接受劳务支付的现金金额为225,118.21万元，其中包括为2022年确认收入项目所支付的采购款，约为68,531.78 万元。另外，三江化工 125万吨/年轻烃利用装置和盛虹炼化一体化项目 310万吨/年连续重整装置于2021年陆续进行备货生产，截至2021年末尚未完工交付，导致上述项目下的材料物资及在产品较上年末增加55,082.48万元，而上述项目 2021年收款合计金额仅为 36,357.83万元，进一步导致净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异。（2）公司单个项目规模增长导致项目验收进度款及质量保证金比例增加，销售收款延后。2021年末三江化工125万吨/年轻烃利用装置乙烯裂解炉区项目和远东科技 15万吨/年丙烷脱氢装置项目的项目应收账款金额合计为74,966.41万元，上述项目因规模较大，给予客户的收款条件较宽松，导致当年收款金额低于收入确认金额。

　　2、2022年公司净利润为17,651.50万元，较上年下降10,620.25万元，经营活动产生的现金流量净额为39,094.29万元，较上年上涨46,092.09万元，变动趋势相反。公司2022年净利润下滑主要受到停工停产、物流运输不便及国家双碳政策影响，部分项目施工进度延缓，具体分析参见本问询回复之“四、关于经营业绩”之“一、发行人说明”之“（二）最近一年归属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改善，是否与同行业可比公司存在显著差异”。经营活动产生的现金流量净额上涨主要受到以下几方面的影响：（1）2022年公司经营业绩呈现下降趋势，存货备货影响减少，导致 2022年支付的采购金额较小。2021年购买商品、接受劳务支付的现金金额为225,118.21万元，2022年受到停工停产及物流运输不便影响导致公司为次年项目备货量减少，2022年购买商品、接受劳务支付的现金金额为 199,188.28万元，较上年减少25,929.93万元。目前，公司经营业绩下滑的不利因素已得到改善，公司的生产经营已全面恢复，正有序推进在手订单的生产与交付。（2）2022年公司收回以前年度的项目验收进度款及质量保证金金额较大。2022年销售商品、提供劳务收到的现金金额为253,850.18万元，在净利润下降的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金金额较上年上涨14,154.44万元，主要系当年收回以前年度的项目验收进度款及质量保证金约 93,913.73万元。

　　综上所述，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异具有合理性。

　　发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”补充披露经营活动净现金流量波动风险。

　　1、了解发行人报告期内主要项目的定价依据，获取报告期内主要项目的招投标文件予以佐证；

　　2、获取各报告期内收入成本分项目明细表，分析不同产品不同项目之间毛利率的变3、访谈发行人报告期内主要客户，了解客户与发行人开始合作情况，了解客户的市场地位情况；访谈发行人销售负责人及财务负责人，了解报告期内毛利率变动的原因及最近一年业绩下降的原因；

　　4、从公开渠道查询 2021年以来双碳政策的相关法规及石化行业项目的审批变化情况；

　　6、查阅同行业公司定期报告，了解报告期内毛利率情况及最近一年业绩情况，并与发行人情况进行对比分析；

　　7、获取经营活动产生的现金流量净额计算表，结合经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，核查净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。

　　1、报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.25%、18.51%和18.38%，呈现小幅下降趋势，主要受到大客户让利等因素的影响，具有合理性。报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司一致；

　　2、最近一年归属母公司股东的净利润出现大幅下滑主要系受到停工停产、物流运输不便的影响导致项目延期及“双碳”政策导致项目审批暂缓；公司业绩下滑影响因素已改善；公司最近一年归属母公司股东的净利润下滑与同行业趋势一致，具有合理性； 3、报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异主要系经营现金流的应收、应付、存货等项目变动所致，具有合理性。

　　三、关于《问询函》第5条：根据申报材料，1）报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为 89.77%、92.37%、92.79%、99.05%；2）北京国事 2021年起不再与发行人合作；3）2021年、2022年1-9月，公司向三江化工的销售占比分别为25.45%、78.77%，变化幅度大；3）大部分产品以最终验收合格的时点作为收入确认时点。

　　请发行人说明：（1）结合公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史等情况，说明客户的稳定性、销售的持续性，客户集中度较高、客户结构变化较大的原因及合理性，是否属于行业惯例；（2）说明与北京国事终止合作的原因及合理性，相关应收账款的坏账准备是否计提充分；（3）结合合作背景、项目建设概况，说明对三江化工销售收入变动的具体原因及合理性，合作关系是否可持续和稳定；（4）结合合同签订方之间权利义务、产品交付、结算方式的约定，说明收入确认时点是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（5）结合客户结构、在手订单情况，说明发行人是否对单一客户存在重大依赖，持续获取订单的能力是否存在不确定性，并完善相应的风险提示。

　　（一）结合公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史等情况，说明客户的稳定性、销售的持续性，客户集中度较高、客户结构变化较大的原因及合理性，是否属于行业惯例

　　报告期内，公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史情况如下：

　　浙石化4,000 万吨/年炼化一 体化项目（二 期）聚醚多元醇 装置项目

　　中国石化海南 炼油化工有限 公司100万吨/ 年乙烯及炼油 改扩建工程 100万吨/年乙 烯装置裂解炉 模块、SEI常减 压加热炉项目 等

　　浙石化二期工 程3#140万吨/ 年乙烯装置裂 解炉、鲁清石化 120万吨/年轻 烃塑料深加工 项目7台裂解 炉、宁波华泰 70万吨/年轻 烃利用项目60 万吨/年乙丙烷 脱氢装置项目 等

　　鑫海500万吨/ 年重交沥青加 热炉项目、鑫海 8万标立制氢 转化炉项目

　　公司客户主要系石油化工、炼油、天然气化工等领域的大型企业，客户一般将大型炼化设备作为重要固定资产购置，对其可靠性、稳定性、安全性的要求不同于一般生产设备，整体项目的建造周期较长，复购率较低，从而导致报告期内发行人客户结构变化较大。

　　发行人同行业可比公司的前五名客户销售占比与发行人的对比情况如下： 单位：%

　　由上表可见，公司前五大客户销售收入占比分别为 92.37%、92.79%和 95.19%，客户集中度呈现持续上升趋势。发行人的下业主要为石油和化工行业，该行业是一个资源密集型和资金密集型的产业，客户类型大多为国内的大型企业，如中石化、中石油、浙石化等，集中度相对较高。另外，在“十四五”提出的炼化行业新标准和“国内国际双循环”的大背景下，炼化企业大型化一体化的发展趋势也愈发明显。为建立自身竞争优势和顺应行业发展趋势，公司正向大型炼油化工装备模块化、集成化制造方向发展，承接项目类型及项目规模不断变化，从承接乙烯裂解炉等炼油化工装备项目转变为大型炼化一体化项目。如盛虹炼化一体化项目110万吨/年乙烯装置项目和三江化工125万吨轻烃利用装置项目，合计于2021年和2022年确认收入金额为36.40亿元。随着炼油、石化行业一体化、规模化的发展趋势，发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，导致公司客户集中度较高，与行业特性相符。

　　发行人主营业务主要包括石化专用设备、炼油专用设备业务及工程总包服务，报告期内，上述业务收入占主营业务收入的比例较高。上述业务通常以大型项目为主，具有单个合同体量大、投资规模大等特点，且公司石化专用设备、炼油专用设备业务均采用验收法确认收入，容易形成一定的客户集中度；另外，发行人主要负责向客户供货并根据其要求完成安装，上述过程往往需发行人参与业主方整个装置区的统筹规划及设计安排，而受限于企业目前的生产场地、产能情况及人员情况，发行人在一段时间内承接的大型项目有限，进一步导致了客户集中度的提升。相较于发行人而言，同行业公司具有主要产品相对更标准化（如钢研高纳主要以生产制造为主）、业务环节相对更单一（如惠生工程主要提供研发设计，生产制造通过分包方式完成）等特点，故与同行业可比公司相比，发行人的客户集中度偏高，具体如下：

　　以合金制品销售为主，面向的 客户以航空航天发动机装备制 造企业和大型发电设备企业集 团为主，同时也向冶金、化工、 玻璃制造等领域的企业销售用 于高温环境下的热端部件

　　主要以高温合金材 料、耐高温铸件等 产品的生产制造为 主，均为标准化产 品

　　工程服务及设计、可行性研究、 咨询与技术服务，其中工程服 务收入占比超过95%

　　传统能源装备、新能源装备、 工业智能装备、工程总包等， 其中传统能源装备包括各类高 端压力容器，主要用于炼油、 化工、煤化工等领域。炼油领 域主要产品有重整反应器、加 氢反应器等，化工领域主要产 品有高压列管反应器、大型塔 器等；煤化工领域主要产品有 气化炉、废热锅炉等

　　机械制造、运营与服务及工程 总包等，其中机械制造包括冶 金成套设备、核能设备、重型 压力容器、大型铸锻件等

　　压力容器过程装备，应用于炼 油、化工、电力、冶金、新能 源、新材料等下游企业的项目 配套建设

　　报告期内，公司产能利用率分别为104.05%、110.39%和90.63%，除2022年受到停工停产及物流运输不便的影响，产能利用率小幅下降外，公司已达满负荷生产状态，进一步导致公司客户集中度偏高。未来随着公司岱山石化循环经济产业园一期的投产，生产规模的不断扩大，客户集中效应预计将会有所减弱。

　　综上所述，公司与同行业公司客户集中度均处于较高水平，符合行业惯例，与同行业公司平均值相比，公司客户集中度偏高具有合理性。

　　（1）发行人主要提供定制化炼油化工专用设备，与主要客户建立了较为稳定的合作关系

　　发行人的下游客户通常根据项目需求采购高度定制化的炼油化工专用设备，相关设备均严格按照设计图纸施工，并匹配有相应的技术参数需求。各类设备均根据其原材料、设计不同而在组织结构搭建、施工工艺安排等方面有着独特要求，因此下游客户无法通过传统的大批量、标准化采购方式执行采购，只能根据具体项目的规划设计向设备供应商采购设备。非标准化的设备特点决定公司无法通过与客户签署长期合作协议来约定未来合作计划，只能通过具体合同的形式与主要客户订立合同。但报告期内公司与中石化、中石油、浙石化等主要客户均实现了多个项目的合作，建立了较为稳定的合作关系。

　　（2）公司和主要客户的角色定位和重要性为双方合作的可持续性提供了保障 1）发行人主要客户高度重视供应商供货的安全可靠性与供货及时性 发行人产品的最终客户是大型石油化工公司泛亚电竞，应用于石油化工产品的生产。在石化产品生产过程中安全可靠性保障极为重要，一旦发生爆燃、泄漏等事故将对生态环境、人身安全造成严重的破坏并造成巨大损失，因此设备质量安全可靠性至关重要。另外，一套炼油化工装置通常有多个分区，其中包含多个炼油化工设备及钢结构管线，工期紧凑，供应商众多，如果单个供应商的交货延迟，将可能影响整个炼油化工装置生产进程。因此保证装置设备的安全可靠性的同时，对产品交货的及时性有较高要求。发行人具备为客户提供可靠安全、及时响应的炼油化工专用设备的资质和能力，产品质量及性能得到客户认可，在炼油化工专用设备领域具有突出的行业地位，为产品安全可靠性与供货及时性提供有力保障。

　　发行人是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商。基于国内外众多标杆项目经验的积累，公司在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益成熟。由于产品安全可靠性与供货及时性的要求，主要客户均选取具备较高技术实力及供货能力的供应商，并对其进行合格供应商认证。经过严格的供应商筛选和多年的业务合作，公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关系。

　　公司在生产经营过程中不断丰富公司产品，不断提高公司的自主研发创新能力，积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，并根据工程实际控制标准，实现项目优化设计；同时利用协同设计平台，与设计院、设计单位或设计人员紧密联系，实现“评标-审核-结算-评价”闭环管理。通过有效管理，保证设计进度和质量，为项目提供高效、准确、经济的设计服务，提高公司的综合实力。

　　公司国内外项目经验丰富，在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益成熟，已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。公司在手订单充裕，截至2023年4月23日，公司2亿元以上在手订单共计120.89亿元。

　　综上所述，发行人产品是下游客户实现炼化一体化长周期高效、绿色生产的核心装备，与主要客户形成的稳定、互信的合作关系，为发行人销售的可持续性提供了保障。

　　（二）说明与北京国事终止合作的原因及合理性，相关应收账款的坏账准备是否计提充分

　　2021年及2022年，公司与北京国事的合作减少主要系中石化内部发展战略发生变化，主要系2021年以来北京国事新提报的炼化项目合作方案减少，基于各自业务发展考虑并经双方协商一致泛亚电竞，公司与北京国事合作减少，具有合理性。公司与北京国事的合作减少不会对发行人生产经营产生重大不利影响。2023年第 1季度，公司与北京国事合作的扬子石化渣油加氢装置加热炉项目完成验收并确认收入 2,106.19万元。未来，随着中石化保供类项目陆续落地，北京国事购销两端的合作需求有望进一步回升。

　　发行人与北京国事的合作中，北京国事的收付款均严格按照合同约定履行。截至2022年末，发行人对北京国事的应收账款及坏账准备的具体情况如下：

　　北京国事系世界企业500强第2名，中国石油和化工企业500强第1名中石化之子公司，业主方山东寿光鲁清石化有限公司及宁波华泰盛富聚合材料有限公司的资质及信誉度较高，且未出现经营、财务状况异常等相关的负面新闻及其因拖欠货款被诉讼或被强制执行财产保全等可能导致应收账款减值的情形。公司综合考虑了历史坏账发生情况、欠款方的信用状况等因素后，对其应收账款计提坏账准备。上述应收账款相应坏账准备计提充分。（未完）