泛亚电竞启明星辰(002439)：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复

2023/06/06

　　泛亚电竞启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“启明星辰”或“公司”）于 2023年 5月 31日收到贵所《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091号）（以下简称“审核问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为申报会计师，就审核问询函所提问题进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下：

　　报告期各期，发行人经营活动现金流量金额与净利润差异分别为-15,193.52万元、-54,491.27万元、-63,767.30万元、-31,770.15，差异主要原因为发行人应收账款大幅增长。

　　请发行人说明：报告期内主要客户信用政策变化情况，应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异，期后回款情况，坏账准备计提是否充分。

　　报告期内，公司为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：

　　1、对于政府、央企、军工等重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，公司通常采用直销模式； 2、对于广大的地市市场，公司主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。

　　对于以上不同的业务模式，公司制定了较为完善的信用政策，通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，区分不同等级客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。

　　1、对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策 由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款条件向客户申请付款。

　　对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制定了《公司集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为自身筛选履约能力较强、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，信用管理部出具客户信用评估结果作为销售部门与各合作主体进行商务谈判的依据，以通过事前预防的方式降低应收账款风险。

　　正常信用金针对与公司常年合作良好的签约经销商，是考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是 45至 60天。

　　专项信用金针对集成商、签约经销商，用于金额较大或战略性的重点项目支持，是针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额超过 20万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信用条件。

　　公司在《公司集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款策略，直至后端采取法律措施。合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。

　　截至 2023年 3月 31日，公司前十大主要客户的应收账款期末余额及信用政策变化情况如下：

　　签订合同后以电汇方式支付总价款 10%，发货 270 日内，支付合同总价 90%。

　　①服务类：以季度或其他合同约定时间段为结算周 期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验 收结果进行结算；②项目类：收到订单原件、合格 上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比 例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后 支付剩余部分的终验款。

　　付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款： 签订合同预付款 10%-30%，到货验收合格后付款 20%-30%，剩余款项在项目验收后支付，部分合同 质保金5%；②根据最终用户（政府等）的付款情况 同比例支付；③合同价以最终审定价为准，审定价 批复后变更，并按拨付比例支付。

　　付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款： 签订合同或到货验收合格后预付款 15%-70%，初验 合格后支付 20%-65%，终验合格后支付 10%-30%， 部分合同质保金 5%-10%；②按期间结算：按季/期 结算，季度/期实际支付金额*考核系数。

　　付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款： 签订合同或到货验收合格后预付款 30%，初验合格 后支付20%-40%，终验合格后支付10%-27%，部分 合同质保金 3%-5%；②根据最终用户（政府等）的 付款情况同比例支付；③按期间结算：根据双方签 署的季度服务总结评估报告及服务质量考核结果按 季度付款。

　　合同签订并收到增值税专用发票后支付 50%合同 款，设备签收后并收到增值税专用发票后支付剩余 50%合同款。

　　合同中第一部分、第二部分产品清单款项于合同签 订后 2023年 1月 31日前付清，第三部分款项于合 同签订后支付 10%预付款，剩余款项在产品验收完 成后 5个工作日内且须在 2023年 12月底前付清。

　　预付款：合同生效后于 2022年10月 25日前，支付 合同总价的 9%作为预付款项；到货验收付款：于 2023年 10月 30日前支付合同价款的 91%。

　　合同签订支付合同总额 10%-20%作为预付款，合同 生效后 180天内，支付合同总金额 80%-90%的款项。

　　签订合同后以电汇或转账方式支付合同总额的 10% 预付款，剩余合同总额的 90%，须在 2023年 12月 底前付清。

　　公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，销售模式以直销模式为主，公司主要客户的信用政策主要为依据招投标文件中对价款支付的相关约定，对于集成商、签约经销商则适用专项信用金政策，基本符合公司信用政策规定，报告期内未发生重大变化。

　　报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款以及应收账款占营业收入比例情况如下：

　　报告期内，公司应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因为公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，公司对这些行业客户采取直销模式销售，这些客户对大宗设备采购通常采取集中采购制度和预算管理制度，其采购和付款审批周期较长，因此公司应收账款占营业收入的比例较高。

　　根据同行业上市公司发布的公开信息，深信服山石网科、奇安信以渠道模式为主，深信服回款相对较快，而山石网科因营业收入规模增长、渠道代理商信用期放宽等因素，回款相对较慢，奇安信回款相对较慢的原因未见披露；安恒信息绿盟科技兼顾直销和渠道，客户回款速度位于中等水平；电科网安美亚柏科任子行以直销模式为主，其中任子行美亚柏科应收账款周转速度相对较慢，与公司情况较为接近，而电科网安因加强对应收账款的催收措施，回款速度相对较好。

　　2020年末至 2021年末，公司应收账款占营业收入的比例呈下降趋势，应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值则呈上升趋势，主要原因为 2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至 2023年 3月末，公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致。近年来，受经济环境、财政预算紧缩等影响，公司主要客户回款速度有所放缓。

　　截至 2023年 5月 31日，2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末公司应收账款期后回款率分别为 91.72%、73.20%、21.51%、7.44%，回款情况良好泛亚电竞。2022年末期后回款率相对较低主要受公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致，2022年销售回款较上年同期有所下降导致应收账款增加较大。

　　综上，报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1年以内，账龄结构良好，公司对部分客户已单项全额计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提水平整体略低于同行业可比上市公司平均水平，但基本处于同行业可比上市公司范围内，与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。

　　1、获取报告期内发行人主要客户的销售合同和制度文件，对发行人高管进行访谈，了解发行人信用政策，分析及了解发行人主要客户的信用政策变化情况； 2、查阅同行业可比上市公司的公开报告，了解同行业可比上市公司报告期内应收账款和收入变动情况，并与发行人相关数据进行对比分析；

　　3、了解、评估并测试与应收账款相关的关键内部控制的设计及运行有效性； 4、复核发行人对应收账款按信用风险特征的分组是否恰当，对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取并复核发行人对预期未来可收回金额做出估计的依据及其合理性；

　　5、获取报告期内发行人应收账款明细表，分析应收账款账龄结构，选取样本检查发行人编制的应收款项账龄分析表的准确性；

　　7、获取报告期内发行人信用减值损失计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，重新计算坏账计提金额是否准确，检查坏账准备计提是否充分。

　　1、发行人主要客户信用政策未发生重大变化，符合发行人整体信用政策； 2、应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司经营特点所致，与公司的业务模式、信用政策相匹配，具备合理性；2020年末至 2021年末，公司应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值应收账款增长幅度高于营业收入，主要原因为 2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至 2023年 3月末，公司应收账款增长幅度均高于营业收入，与同行业可比上市公司变动情况一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致；报告期内，公司应收账款期后回款情况良好，应收账款账龄主要在 1年以内，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　发行人商誉系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安形成，报告期内余额为70,443万元，且未对商誉计提减值。2022年，发行人6.27亿元，其中子公司北京启明贡献净利润5.22亿元、网御星云贡献净利润1.17亿元，其他子公司净利润贡献合计为负值。公开信息显示，赛博兴安和合众数据“踩线”完成业绩承诺，书生电子未完成业绩承诺。近年来，赛博兴安净利润大幅下滑。

　　请发行人说明：结合赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性。

　　一、赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况 截至 2023年 3月 31日，公司商誉具体情况如下：

　　2012年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买网御星云原股东齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计 100%股权，其中公司支付现金对价 9,310万元、发行股份 10,043,421股（折合人民币约 13,689.18万元）泛亚电竞，购买日取得的网御星云可辨认净资产公允价值份额为 14,719.33万元，从而形成 8,279.85万元的商誉。

　　根据公司与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其相关补充协议，齐舰、刘科全承诺网御星云 2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,950万元、3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

　　根据网御星云业绩承诺实现情况的专项审核报告，网御星云 2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 4,142.35万元、6,655.40万元、8,141.33万元。承诺期内各年均超额完成目标。

　　2022年，受经济环境影响及第四季度下游客户需求侧紧缩等因素影响，营业收入略有下降，同时为保证新业务、新技术的领先，公司 2021年研发与销售侧的强投入使得 2022年人员费用持续增加，导致 2022 年利润总额、净利润有所下降。随着后续新业务板块的快速增长和收入结构的持续优化，预计未来年度将实现较高的盈利。

　　2014年，公司通过支付现金对价 17,850万元的方式，购买合众数据股东董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合计 51%股权，购买日取得的合众数据可辨认净资产公允价值份额为 6,813.36万元，从而形成 11,036.64万元的商誉。

　　合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2014年-2017年净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,610万元。

　　根据合众数据业绩承诺完成情况的专项审核报告，合众数据 2014年-2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,819.37万元、2,016.13万元、3,310.46万元、4,215.81万元。

　　2015年公司将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向，大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。

　　此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优势，加大了研发投入，从而导致未实现利润承诺。

　　2014年，公司通过支付现金对价 9,180万元的方式，购买书生电子股东王东临、李建光、刘伟东、姜海峰、韩有信、天津书生投资有限公司合法持有的书生电子合计 51%股权，购买日取得的书生电子可辨认净资产公允价值份额为4,503.51万元，从而形成 4,676.49万元的商誉。

　　根据公司与书生电子及其全体股东签署的《关于北京书生电子技术有限公司之股份转让协议》及其相关补充协议（以下简称“股权转让协议及其补充协议”），转让方和书生电子承诺：书生电子 2014年、2015年度的净利润分别不低于 1,800万元、2,200万元。

　　根据书生电子业绩承诺完成情况的专项审核报告，书生电子 2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,806.44万元、1,880.91万元。

　　书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。2014年书生电子实现利润承诺，2015年未达到业绩承诺的主要原因为受国家文档安全相关标准调整的影响，部分政府项目推迟验收或推迟启动，从而未能达到承诺的业绩要求。

　　2015年，公司以支付现金对价方式对川陀大匠进行增资，增资后持有川陀大匠 15%股权；2016年公司以支付现金对价 2,700万元的方式，购买川陀大匠原股东黄粤、顾颖持有的川陀大匠的剩余全部股权，购买日之前公司持有的川陀大匠股权于购买日的公允价值为 476.47万元，购买日取得的川陀大匠可辨认净资产公允价值份额为 1,115.29万元，从而形成 2,061.18万元的商誉。

　　2017年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买赛博兴安原股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合法持有的赛博兴安合计 90%股权，其中公司支付现金对价 19,305万元、发行股份 19,276,084股（折合人民币约 38,610万元），购买日取得的赛博兴安可辨认净资产公允价值份额为 13,526.01万元，从而形成44,388.99万元的商誉。

　　根据公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署的《盈利预测补偿协议》，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润分别不低于3,874.00万元、5,036.20万元和 6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元。

　　根据赛博兴安业绩承诺完成情况的专项审核报告，赛博兴安 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为3,931.49万元、5,070.07万元、7,002.09万元。承诺期内各年均完成承诺目标，且已完成承诺期合计承诺业绩。

　　2020年至 2021年，赛博兴安保持增长趋势，2022年营业收入、利润总额、净利润有所下降的原因为（1）在赛博兴安原股东承诺期结束后，公司为实现效益最大化，将网御星云、北京技术有限公司（以下简称“启明安全”）的网闸产线与赛博兴安的网闸产线业务进行深度融合，以进一步提升公司在网闸业务的技术及解决方案的能力，随着网闸业务融合产生的协同效应不断增强，最终协同效应的产出也在增长，因网御星云和启明安全的品牌效应、资质均优于赛博兴安，故协同效应产出部分体现了在网御星云、启明安全主体，导致赛博兴安合并口径营业收入有所下降；（2）信息安全行业收入集中在第四季度，受 2022年第四季度大环境的影响，赛博兴安部分项目延迟交付，导致营业收入较 2021年有所下降，同时赛博兴安 2021年对赛博兴安独立产线研发、区域市场的人员的陆续投入，使 2022年人员费用刚性支出持续增加。

　　二、赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性

　　按照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的相关要求，公司于每年年度终了聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。

　　最近一年末，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子商誉资产组、川陀大匠商誉资产组截至 2022年 12月 31日的可收回金额进行评估，并出具《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字(2023)第 030741号）。

　　公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。

　　大数据产线主要由合众数据业务主导，启明星辰为加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；并且与启明星辰终端大数据产线进行了融合，从而加大营销力度，优化了产品结构等机制形成协同效应。融合后的大数据产线主要为客户支持大数据相关产品的研发、生产、交付实施等。

　　大数据产线业务也得益于国家《数据安全法》和《个人信息保护法》的落地，同时催生政务、行业和个人数据安全的巨大市场，合众数据已提前部署数据安全业务，并取得显著成效。合众数据助力构建城市级大数据中心安全体系，成为全国第一个政务场景下通过 DSMM数据安全成熟度三级认证的案例，并正在全国范围内数十个大数据局得到推广和应用，覆盖政府、公安、医疗等行业。这些都将支持未来业绩高速增长趋势。

　　网闸产线主要由赛博兴安网闸业务与启明星辰网闸相关产线进行融合的资产组，通过产品及解决方案的融合，进一步提升了解决方案及技术服务能力，并将提升后的能力技术导入对应的产品和市场，使产品的性能大幅提升。为启明星辰网闸产品带来了新的市场空间，提升和巩固了网闸产品的市场领先优势，预计仍会保持持续增长趋势。

　　网御星云独立产线主要由网御星云业务主导，主营业务涵盖网络边界安全防护、应用与数据安全防护、全网安全风险管理等方面。目前已拥有全系列安全管理系统、虚拟化安全防护系统、防火墙、VPN网络密码机、AV防病毒网关、IDS入侵检测、UTM综合安全网关、IPS入侵防护系统、SIS安全隔离网闸、SSL安全接入网关、TAM异常流量管理等 11大类 410余款产品及专业的安全服务，可形成从边界安全到全网安全、从平台安全到应用安全、从安全止损到安全增值的整体解决方案，能满足不同防御需求的信息安全整体解决方案提供商。

　　网御星云独立产线的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和人工智能化（AI）的安全能力建设上。通过与全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。

　　赛博兴安主体拥有相对完善的产品线，主要为有集成业务产线、技术支持产线、认证授权产线及数据保护产线，主要业务为管理与研发网络整体安全解决方案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面形成了突出优势；在军队、政府、能源、航空航天、医疗卫生和交通运输等行业领域得到广泛应用。

　　书生电子业务主要在电子签章、版式阅读领域，其主要客户为党政机关、金融机构、央企、军队等领域客户。研发技术包括电子签章技术、版式处理技术、打印控制技术及数据安全及溯源追踪技术等，在安全文档软件方面拥有多项国际领先的技术及专利。随着数字经济的发展，电子签名行业进入高速成长期，并且签名应用向各行业加速渗透，未来市场前景良好，结合书生电子产品对客户的粘连性，未来业绩仍可保持稳步的增长。

　　川陀大匠技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内核开发、机器学习和算法设计等诸多领域，主要业务为受托开发的企业终端信息安全管理 SaaS 平台项目。

　　公司为促进业务间发挥更大效益，于 2019年对以下业务进行了整合和调整：（1）对合众数据大数据业务加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；整合集团产线，形成协同效应，加大营销力度，优化管理机制，将大数据业务在与集团其他产线）将赛博兴安网闸业务与集团公司进行整合，加大市场开发力度，推动了新产品的量产销售，实现了销售收入的大幅增长，通过与公司产品及解决方案的整合，进一步提升解决方案及技术服务能力，紧跟国家军民融合战略，借助国家在各个层面上增加对信息安全产业投入的东风，成长为一流的综合网络安全网闸业务服务产线年合众数据的大数据业务以及赛博兴安的网闸业务已和网御星云、启明安全形成融合及协同效应，故将合众数据、网御星云及启明安全的大数据业务产线作为大数据产线资产组组合，将网御星云 MVS产品线、赛博兴安及启明安全的网闸业务产线作为网闸产线资产组组合进行相关的商誉减值测试，而对网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以外的其他独立产线作为资产组组合，即认定为大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线个资产组组合，并以该资产组组合为基础进行相关商誉的分摊和减值测试工作。因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生的现金流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。

　　合并报表中购买赛博兴安等商誉涉及收购主体股权形成的商誉账面价值分摊至各产线资产组金额如下：

　　在预计各资产组投入成本可收回金额时，采用与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。公司管理层根据近期的财务预算假设编制未来 5年（“预算期”）的现金流量预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额。在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸多因素进行测算确定。

　　各资产组未来现金流量预测期为五年，即2023年至2027年，后续为稳定期。

　　注：上表中大数据产线资产组的网御星云、网闸产线资产组的启明安全出现的预测期营业收入高增长率均发生在 2023年，主要为 2022年由于大环境等因素影响，收入降低，2023年随着大环境的影响减弱泛亚电竞，同时结合目前 2023年一季度的情况，预计收入有大幅增长，加之涉及产线收入基数较低，故产生了较大增长率。

　　式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率。

　　通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率，计算结果为 3.31%。

　　股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。本次采用评估机构技术部门计算成果ERP=6.94%。

　　根据发行人的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：

　　可比公司必须为至少有两年上市历史；可比公司只发行人民币 A股；可比公司所从事的行业或其主营业务与发行人相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2年。

　　根据上述原则，利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选泛亚电竞，综合考虑可比公司与发行人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取北信源（300352.SZ）、天融信（002212.SZ）、深信服（300454.SZ）为可比上市公司。

　　收益法评估时采用的资本结构主要包括：可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；发行人真实资本结构；变动资本结构。

　　本次采用目标资本结构作为发行人的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

　　①通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD公布的β计算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司自身资本结构的β值。

　　将可比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为发行人的 Unleveredβ。

　　③再将已经确定的发行人资本结构比率代入到如下公式中，计算发行人Leveredβ：

　　④估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

　　采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数据估算的β系数进行 Blume调整。

　　特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。由于本次涉及的各家公司所属行业相同，且受同一控制，在管理水平、业务模式等无大差异，内部风险因素类似，故本次采用相同的特有风险 2%。

　　在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

　　目前在中国，只有极少数国有大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。结合资产组实际情况及行业对比分析情况，本次评估选用 5年期 LPR 4.30%作为债权投资回报率。