泛亚电竞盛新锂能：第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

2023/06/04

　　泛亚电竞本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《盛新锂能集团股份有限公司章程》制定。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　四、本计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　五、本计划拟授予的限制性股票数量为1,100万股，占本计划公告时公司总股本的1.21%。其中首次授予990万股，占本计划公告时公司总股本的1.09%；预留110万股，占本计划公告时公司总股本的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的10%。公司第一期限制性股票激励计划尚在实施过程中，尚未解除限售的限制性股票合计222.55万股，占公司总股本的0.24%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

　　六、本计划首次授予部分涉及的激励对象共计405人，包括公司部分董事、高级管理人员以及公司（含控股子公司）的核心管理人员及核心技术（业务）人员。预留部分的激励对象自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定，确定依据参照首次授予的标准。参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将做相应的调整泛亚电竞。

　　九、本计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。

　　十四、本计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及为达到本激励计划的实施目的而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　第六节 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.. 11

　　第十一节 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序.................. 21

　　限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划

　　限制性股票 指 指本公司按照预先确定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通

　　激励对象 指 指依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司（含控股子公司）员工

　　授予价格 指 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象认购每一股限制性股票的价格

　　限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

　　解除限售期 指 在限售期满后，本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售并上市流通的期限

　　解除限售条件 指 根据本计划泛亚电竞，激励对象所获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件

　　《考核办法》 指 《盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　注：本草案中如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划，并报董事会审议；董事会审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，独立董事应就本计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象包括公司部分董事及高级管理人员以及公司（含控股子公司）的核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　2、预留部分的激励对象自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定，确定依据参照首次授予的标准。超过12个月未确定激励对象的，预留权益失效。

　　在股东大会审议本计划前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,100万股（以最终实际认购数量为准），占本计划公告时公司总股本的1.21%。其中首次授予990万股，占本计划公告时公司总股本的1.09%；预留110万股，占本计划公告时公司总股本的0.12%，预留部分占本次拟授予权益总额的10%。

　　激励对象 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本计划限制性股票总数的比例 占本计划公告日公司总股本的比例

　　公司（含控股子公司）的核心管理人员及核心技术（业务）人员（400人） 870 79.09% 0.95%

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过本计划之日起60日内，按照相关规定召开董事会对首次授予部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定授予对象。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月。

　　本激励计划预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予的，限售期分别为12个月、24个月、36个月；本激励计划预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予的，限售期分别为12个月、24个月。

　　第一个解除限售期 自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第二个解除限售期 自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个解除限售期 自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　本激励计划中，若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

　　第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个解除限售期 自预留授予完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

　　第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。

　　限制性股票的授予价格（含预留授予）为10.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以10.00元/股的价格认购公司定向发行的A股普通股股票。

　　本激励计划采取自主定价方式。该种定价方式是以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定；有利于在激烈的市场环境中为公司提供强有力的人才支撑和保障，使公司继续保持有利的竞争地位，进一步推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益。

　　本激励计划拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为990万股，占本激励计划草案公告时公司总股本的1.09%。激励对象人均获授限制性股票为2.44万股，人均授予数量占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.003%，人均激励规模较合适，与各激励对象的薪酬水平、岗位职责及对公司的贡献度较匹配。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过综合考量发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况及激励计划的成本费用等实际情况，确定限制性股票的授予价格为10.00元/股，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于公司核心员工的稳定，实现员工利益与公司利益的深度绑定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　第一个解除限售期 2023年营业收入不低于2021-2022年平均营业收入。

　　第二个解除限售期 以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2024年平均营业收入较2021-2022年平均营业收入增长率不低于15%。

　　第三个解除限售期 以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2025年平均营业收入较2021-2022年平均营业收入增长率不低于33%。

　　若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分分两期解除限售，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　第一个解除限售期 以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2024年平均营业收入较2021-2022年平均营业收入增长率不低于15%。

　　第二个解除限售期 以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2025年平均营业收入较2021-2022年平均营业收入增长率不低于33%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（若按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元/股）。

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的授予价格和/或授予数量。董事会根据上述规定调整限制性股票的授予价格和/或授予数量后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　假设授予日在2023年6月底，公司向激励对象首次授予限制性股票990万股，应确认股份支付费用预计为20,285.10万元。根据企业会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。则2023年-2026年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　首次授予的限制性股票数量（万股） 需摊销的总费用（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案和考核办法，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案和考核办法。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　8、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　9、激励计划经公司股东大会审议通过，且达到规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予登记、解除限售事项。

　　2、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。

　　3、监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

　　4、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予首次部分的权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。本计划规定的不得授出权益的期间不计入在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留部分的激励对象自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定，确定依据参照首次授予的标准。超过12个月未确定激励对象的，预留权益失效。

　　5、激励计划经股东大会审议通过后，公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　7、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　8、公司办理限制性股票授予登记，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　9、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、激励对象在限制性股票解除限售后转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（一）当公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司控股子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，在情况发生之日，尚未达到可解除限售条件的限制性股票不再解除限售，未解除限售部分由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销。

　　（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　激励对象获授的限制性股票完成登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为缩股的比例。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　1、公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告泛亚电竞。

　　3、公司实施回购时，应当将相应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项。