兆新股份(泛亚电竞002256)：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司对深交所公司部关注函〔2023〕第240 号回复的核查说明

2023/06/04

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　　根据贵部于 2023年 5月 21日出具的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 240号）（以下简称“关注函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）对关注函中涉及会计师核查的相关问题核查后回复如下：

　　3. 公告显示，华泽增资项目拟募集金额不低于 8亿元，对应持股比例为 31%，融资方所属行业为商务服务业，募集资金用途为新能源发电项目开发、建设、运营，扩大新能源资产装机规模。华泽增资项目竞拍成功，深圳永晟将与玖涵投资等比例增资深圳玖兆不低于 8亿元。2023年 1季度，你公司其他应付款期末余额 5.29亿元，主要为非金融机构借款及应付利息。请你公司：

　　（2）结合你公司主要资产、负债情况，资产受限情况、现金流情况、资金使用计划、浙江千虹撤资及股份回购安排、引入新投资方具体情况等，详细说明你公司是否具备能力继续投入资金参与华泽增资项目竞拍，如是，补充说明公司后续注资安排，对你公司偿债能力、财务报表的影响，相关投资决策是否谨慎、合理，并充分提示对外重大投资相关风险。

　　截止 2023年一季度末，公司资产总额 19.18亿元，其中持有的 131.82MW光伏电站固定资产账面价值 5.65亿元。截止本回函日，公司 2023年初以来累计偿还债务本金合计人民币 2.00亿元，剩余债务本金约 3亿元，公司债务余额及融资成本对比过去三年平均水平以及 2022年末均有明显下降。

　　因公司清偿完毕浙江千虹全部债务，以及海南盈飞投资有限公司债务重组及担保措施置换、天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）置换抵押物，深圳永晟部分电站资产及全资子公司股权冻结将得到解除，现正办理相关解除受限手续，该部分即将解除受限的电站资产后续可用于国电投华泽增资项目。

　　2023年 5月 23日，公司已根据《增资扩股协议》向浙江千虹支付全部回购款项，金额共计人民币 35,421 万元，浙江千虹回购事项已全部按期完成。双方签署的《增资扩股协议》及之前的所有相关协议、约定、承诺均已履行完毕泛亚电竞，双方合作关系已经就此结束。本次回购事项完成以及母公司兆新股份对全资子公司深圳永晟增资，不会对公司资产负债率造成较大影响，有息负债水平并未大幅增长，公司资产结构仍处于稳定、良性状态。

　　2023年 5月 23日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的议案》。为了进一步扩大深圳永晟资本规模，优化资本结构，继续推动深圳永晟按原定计划布局光伏板块及相关标的收并购工作，公司、深圳永晟与海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润祥晟”）共同签署了《增资扩股协议》。协议约定，润祥晟以人民币 13,500 万元现金认购深圳永晟新增注册资本 11,760.5314 万元，对应标的公司 10.2021 %的股权，剩余 1,739.4686 万元作为溢价计入标的公司的资本公积金，公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，深圳永晟仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。润祥晟已按增资扩股协议约定支付增资款项 1.2亿元，将有效补充深圳永晟运营资金，为后续公司光伏电站的投资建设、光伏产业并购等战略规划的充分落实提供资金保障。

　　同时，青海锦泰股权转让款项按协议支付进度约定，2023年剩余应回款金额为 1.75亿元，2024年度应回款金额为 2.15亿元。公司 2022年度首次授予股票期权激励第一期将在 2023年 7月份期满行权，届时公司将收到员工行权费用并补充现金流，初步测算约 1.2亿元。上述现金流入将为公司运营、投资资金提供有力保障，并适用于华泽增资项目及后续到期债权的偿还。故公司具备能力继续投入资金参与华泽增资项目。

　　本次增资完成后，国电投华泽的净资产及总资产规模将分别达到 28.38亿元和 30.24亿元。该企业未来主营业务将更加聚焦于光伏新能源，行业的平均回报率水平在 8%左右，其资本金 IRR均在 12%以上，处行业较高水平。结合交易谈判期间与国电投华泽管理层及核心业务团队提供的历史盈利水平及未来经营模拟预测，考虑到协同磨合期，未来 3年内有望达到每年 2.5亿以上的净利润水平。

　　参考本次的基础资产法确认的交易对价，整体投资估值低于 12倍 PE。对比公司目前的估值倍数，有利于增厚公司每股 EPS水平。

　　若增资项目顺利完成，公司将有望借助国资战略合作伙伴丰富的上下游资源优势，为新能源板块业务的发展带来新的契机，提升整体经营水平。同时，将使公司进一步巩固和提升在新能源行业的影响力，扩大品牌影响力。对外，将使公司在与合作伙伴、供应商、客户等各方交流时有更强的话语权；对内，将提升员工的归属感和自豪感，进一步吸引和留住人才。

　　国电投华泽增资项目尚未签署正式协议，可能存在受限资产未能如期解除受限情况，以及现金流安排无法如期到账，而导致本项目无法继续推进的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　经核查泛亚电竞，我们认为：公司负债水平降低，融资成本比过去三年平均水平有所下降，部分受限资产正在办理解除受限手续，后续该部分资产将得以释放并用于国电投华泽增资项目。公司后续流动性安排能够满足偿债计划，亦能满足增资项目的资金需求。本次增资项目将为公司的发展带来新的契机，进一步提升和巩固公司在新能源行业的影响力。增资方案经公司管理层充分、审慎考虑，并经过多次推敲论证项目可行性，决策流程符合相关法律、法规的要求。

　　如实编制相关财务报表和提供会计师核查问题相关资料并确保其真实、合法及完整是深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）管理层的责任。

　　除了以兆新股份管理层提供的资料和相关公告信息为基础针对上述关注事项执行了以下核查程序外，我们未对本回函中提及的兆新股份2023年一季度合并财务报表及其所载信息执行额外的审计程序。

　　①获取公司提供的 2023年 1-5月浙江千虹现金增资、兆新股份清偿浙江千虹债务、兆新股份回购增资股份款项的银行回单，核查相关交易情况及对公司流动性的影响；

　　②核查公司提供的广东省东莞市中级人民法院 2023年 4月 20日送达的《执行裁定书》(2021)粤 19执恢 297号之四、石嘴山市审批服务管理局 2023年 5月24日送达的《股权出质注销登记通知书》(惠农)股质登记销字[2023]第 11号，分析对公司相关资产及公司的融资能力影响；

　　③获取公司提供的与新增投资方达成的相关协议及投资资金到位情况，分析投资协议约定的条款对财务报表和偿债能力的影响；

　　④获取华泽增资项目的招标文件、公司内部投资决策审批文件，分析公司对该项目对外投资决策和相关审批情况；

　　⑤了解核查华泽增资项目的投标主体股权结构、截至本关注函回复日的进度，以及华泽增资项目的资金来源、融资方式、计划实施的时间等，分析相关融资如按计划时间流入后对公司现金流的可能影响；

　　⑥下载公司已公告未经审计的 2023年一季度合并财务报表，了解公司管理层对于 2023年下半年资金使用及 2023年下半年到期的有息债务清偿计划，评价华泽增资项目及支付浙江千虹撤资应付股份回购款项对公司整体债务清偿的影响。

　　（2）核查结论：如公司回复及独立董事意见所述，国电投华泽增资项目截至本关注函回复日尚未签署正式协议，可能存在受限资产未能如期解除受限情况，以及现金流安排无法如期到账，而导致本项目无法继续推进的风险，对于华泽增资项目的出资义务，取决于未来出资方式及现金出资金额的确定，截至本关注函回复日，兆新股份参与国电投增资项目的出资方式及增资协议仍在洽谈中，对公司偿债能力、财务报表的影响仍存在不确定性。

　　通过实施上述核查程序，根据我们核查中所取得的资料显示：①公司截至2023年一季度末资产总额 19.18亿元，负债总额 7.10亿元，资产负债率为 37.02%，资产负债率较低。②根据广东省东莞市中级人民法院 2023年 4月 20日送达的《执行裁定书》(2021)粤 19执恢 297号之四，2022年末深圳永晟股权、宁夏揭阳股权两项受限资产于 2023年 1-4月因债务清偿而解除冻结措施。③公司 2023年 4月获得浙江千虹对深圳永晟的现金增资，公司清偿浙江千虹有息债务，以及