泛亚电竞维尔利(300190)：会计师关于维尔利2022年报问询函的回复

2023/06/01

　　泛亚电竞根据我们收到维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“维尔利公司”）转来的贵部2023年5月8日下发的 《关于对维尔利环保科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第83号）（以下简称“问询函”），针对问询函中要求会计师发表意见的问询事项，我们进行了逐项的核查、落实与说明。

　　现将核查情况及核查结果说明如下（除特别说明外，均以人民币万元列示）： 问询函问题 3、2022 年末，你公司按照账龄计提坏账准备的应收账款原值为184,730.77万元，计提坏账准备金额 38,420.49万元，其中账龄超过 1年的应收账款占比为 57.92%，主要因项目应收账款回款周期拉长，回款整体不及预期。请你公司： （1）补充说明近 3年的账龄结构变化情况，说明回款周期是否持续拉长，长账龄应收账款占比较高的原因，报告期末长账龄应收款项的主要欠款方情况，相关欠款方还款意愿和还款能力是否出现重大不利变化，以及你公司已采取和拟采取的催款措施。

　　（2）补充说明不同账龄段应收账款坏账计提比例的确认过程及依据，结合历史还款和信用风险评估情况说明坏账计提是否充分、合理。

　　（3）说明按账龄计提坏账的应收款项是否存在逾期未回款等信用风险情形，若是，说明对相关款项未单项计提坏账的原因及合理性。

　　问题（1）补充说明近 3年的账龄结构变化情况，说明回款周期是否持续拉长，长账龄应收账款占比较高的原因，报告期末长账龄应收款项的主要欠款方情况，相关欠款方还款意愿和还款能力是否出现重大不利变化，以及你公司已采取和拟采取催款措施。

　　（一）应收账款账龄结构、长账龄应收账款占比较高以及回款周期情况 1、公司应收账款近3年的账龄结构变化情况如下(单位：万元)：

　　本公司主要从事环保工程总承包和设备销售，客户包括国有企事业单位、大中型民营企业（包括民营上市公司）、外企等。客户工程项目款的结算存在严谨规范内部审批流程，工程项目款的结算期通常较长，结算后发包方付款存在一定的滞后性。报告期民营企业（包括民营上市公司）的长账龄应收账款占比较高，主要由于近两年项目施工进度、项目决算审价进度比以往年度有所拉长，同时客户付款进度安排和付款效率也受到行业周期性波动的影响，导致报告期末长账龄客户的回款周期有所拉长，民营企业（包括民营上市公司）的长账龄应收账款占比较高。

　　2021年末长账龄应收账款比2020年末增加27101.36万元、增幅39.41%。2022年度长账龄应收账款回款情况有所好转，回款金额比 2021年度增加 7949.46万元、增幅达到38.13%；2023年1-4月期间长账龄应收账款的回款金额达到16808.58万元，回款金额已经超过2022年度长账龄应收账款的增加额。公司2022年及 2023年1-4月长账龄应收账款的回款情况比2021年度有所好转。

　　注1：针对报告期末长账龄中部分还款意愿出现一定变化的欠款方，公司积极催款并结合信用风险评估情况采取相关维权措施，包括诉讼及申请执行、债权重组等，这些长账龄主要欠款方预计可回收金额超过长账龄应收账款账面净值。考虑到实际回收需要一定时间，公司进行了单项计提测试以及账龄组合坏账计提测试，根据孰高原则确定按账龄组合计提坏账准备。报告期末坏账准备计提金额谨慎、充分。

　　注2：针对报告期末长账龄中还款意愿及还款能力未发生重大不利变化的欠款方，公司积极催款与客户保持持续沟通，关注其资信状况动态变动情况。受行业周期波动影响，近几年这些客户的回款周期有所延长，客户还款意愿并未出现重大不利变化；这些客户资信状况良好，还款能力未出现重大不利变化，报告期末这些长账龄主要欠款方后续期间无重大回收风险。公司进行了单项计提测试以及账龄组合坏账计提测试，根据孰高原则确定按账龄组合计提坏账准备。报告期末坏账准备计提金额谨慎、充分。

　　我们对维尔利公司上述补充说明执行了检查、分析、询问等核查程序，检查分析了应收账款结构情况、长账龄应收账款主要欠款方情况以及回款情况，与管理层沟通了解已采取措施情况。

　　经过核查，我们认为公司上述补充说明与我们审计及核查过程中所了解的信息在所有重大方面不存在差异。

　　问题（2）、补充说明不同账龄段应收账款坏账计提比例的确认过程及依据，结合历史还款和信用风险评估情况说明坏账计提是否充分、合理。

　　公司在对应收账款分别进行账龄分析法及预期损失率法的基础上，基于谨慎考虑确定不同账龄段应收账款坏账的计提比例。账龄分析法不同账龄段的计提比例是在综合考虑公司的客户信用风险情况、同行业上市公司计提比例以及会计估计一贯性原则的基础上确定。报告期末账龄分析法、预期损失率法的坏账准备计提数据如下： 单位：万元

　　公司通过分析不同账龄段的应收账款回收及增加的情况，确定不同账龄段应收账款迁移率以及预期损失率，根据不同账龄段的预期损失率计算了坏账准备的计提金额。

　　2021年及2022年预期损失率坏账准备的计算结果均小于按按账龄法计提的结果，公司实际采用了账龄分析法坏账准备的计提金额，总体来说报告期末公司坏账准备计提是充分、合理的。

　　我们对维尔利公司上述补充说明执行了检查、分析、询问等核查程序，检查复核账龄分析法与预期损失率法测算坏账准备计提额的计算过程，与管理层沟通公司确定应收账款坏账准备计提方式的合理性。

　　经过核查，我们认为公司上述补充说明与我们审计及核查过程中所了解的信息在所有重大方面不存在差异，维尔利公司2022年末坏账准备计提是充分、合理的。

　　问题（3）、说明按账龄计提坏账的应收款项是否存在逾期未回款等信用风险情形，若是，说明对相关款项未单项计提坏账的原因及合理性。

　　公司逾期未回款的应收账款主要为长账龄应收账款。报告期末逾期未回款主要应收账款的情况如下(单位：万元);

　　①、针对已存在一定信用风险的逾期应收账款，公司主要采取包括诉讼及申请执行、对相关债务人及连带责任人的资产采取了保全措施、债权重组等措施，这部分应收账款报告期末预计可回收金额超过账面应收账款的净值，考虑到实际回收需要一定时间，公司进行了单项计提测试以及账龄组合坏账计提测试，根据孰高原则确定按账龄组合计提坏账准备。

　　②、对于信用风险评估良好的逾期应收账款，公司与客户保持持续沟通积极催款，及时了解其还款意愿还款能力的动态变化情况。报告期末进行了单项计提测试以及账龄组合坏账计提测试，根据孰高原则确定按账龄组合计提坏账准备。

　　综上，公司应收账款中存在逾期未回款的情形，对于逾期未回款的应收账款公司进行了单项计提测试以及账龄组合坏账计提测试，根据孰高原则确定按账龄组合计提坏账准备。报告期末按账龄组合计提坏账是合理的。

　　我们对维尔利公司上述补充说明执行了检查、分析、询问等核查程序。检查分析了公司长账龄应收账款主要欠款方情况以及回款情况，检查复核账龄分析法与预期损失率法测算坏账准备计提额的计算过程，与管理层沟通了解对长账龄应收账款主要欠款方已采取措施情况，与管理层沟通公司确定应收账款坏账准备计提方式的合理性。

　　经过核查，我们认为公司上述补充说明与我们审计及核查过程中所了解的信息在所有重大方面不存在差异，维尔利公司对长账龄应收账款按账龄组合计提坏账总体是合理的。

　　问题 4、2022年末，你公司历次并购形成商誉原值合计 105,139.67万元，累计计提减值准备25,100.23万元，其中本年度计提商誉减值17,282.06万元，主要是对子公司维尔利能源、杭能环境分别计提商誉减值准备 11,415.36万元、5,803.61万元。请你公司：

　　（1）结合报告期内维尔利能源和杭能环境的业务经营关键指标和主要财务指标的同比变化情况，说明两家公司报告期内业绩下滑的具体原因，并量化分析其影响，以及说明相关影响因素是否在报告期内才首次出现，结合前述情况进一步说明 2021年末对相关主体进行商誉减值测试时是否充分考虑业绩影响因素，营业收入增长率、利润率、折现率等关键参数的确定及测算过程是否合理、审慎，2021年末商誉减值计提是否充分。

　　（2）结合维尔利能源、杭能环境近 3年经营业绩、行业发展、市场竞争能力变化情况等说明2022年末商誉减值测试关键参数选取的合理性，与2021年是否存在重大差异，减值准备计提是否充分、谨慎。

　　问题4（1）结合报告期内维尔利能源和杭能环境的业务经营关键指标和主要财务指标的同比变化情况，说明两家公司报告期内业绩下滑的具体原因，并量化分析其影响，以及说明相关影响因素是否在报告期内才首次出现，结合前述情况进一步说明 2021年末对相关主体进行商誉减值测试时是否充分考虑业绩影响因素，营业收入增长率、利润率、折现率等关键参数的确定及测算过程是否合理、审慎，2021年末商誉减值计提是否充分。

　　维尔利能源公司2022年度和2021年度业务经营关键指标和主要财务指标同比变化情况如下：

　　2022年毛利率上涨主要原因为 EPC环保工程及设备业务收入下降，导致EMC合同能源管理业务收入占比上涨，EMC类业务毛利水平较高导致。

　　① 受客户端投资进度放缓、新开工项目减少、客户端老旧工程及设备改造需求下降原因导致EPC环保工程及设备收入下降。2021年该类业务实现收入16,683.66万元，2022年实现收入仅有5,338.82万元，2022年该类业务收入下降了11,344.84万元，下降比例达到68%泛亚电竞。

　　② EMC项目由于部分在运营项目已进入运营末期，此类业务收入主要集中在运营前期，导致运营项目收入减少；新增订单不足导致未来可运营项目减少； 2021年末在建的运营项目受停工原因影响，2022年未及时完工导致新项目未及时投入运营。2022年实现EMC合同能源管理收入3,545.69万元，2021年实现该类收入5,655.95万元，下降了2,110.26万元，下降比例37%。

　　EPC业务客户端投资进度放缓、新开工项目减少、客户端老旧工程及设备改造需求下降的影响因素系报告期首次出现。

　　EMC合同能源管理项目：在运营项目收入减少、新增订单不足的影响因素在以前年度已出现；工期影响导致新建项目未及时完工的影响因素在本报告期首次出现。

　　对于EMC合同能源管理项目，2021年商誉减值测试已考虑在运营项目收入减少，新增订单减少因素影响。

　　EPC环保工程及设备：以企业的在手订单泛亚电竞、历史年度投资情况对未来该类业务的投资计划作出判断并结合历史年度的毛利水平预测EPC环保工程及设备收入。

　　EMC合同能源管理收入：对于在运营项目，按照合同约定的收益金额或者历史年度实现的节能收益情况预测项目运营期限内各年度的收入；对于在建和潜在项目，按照项目预计投资额、合同约定的运营期限计算出每年该类项目的折旧成本，再结合历史年度该类业务毛利水平计算得到收入。

　　BOT运营服务收入：由于企业仅有1项BOT项目，且2021年已与对方达成买断协议，按照买断金额预测2022年该类收入，同时以后年度不再预测。

　　EPC环保工程及设备：按照历史年度该类业务的毛利水平及变化趋势分析确定毛利率。

　　EMC合同能源管理业务：对于在运营项目，按照投资额和运营年限确定每年的项目成本；对于在建项目和潜在项目，按照历史年度该类业务的毛利水平及变化趋势分析确定毛利率。

　　本次评估采用全投资口径的现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率。

　　本次评估采用评估基准日十年期国债的到期收益率作为无风险利率；采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价；参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率；根据环保行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值；特定风险报酬率按照资产组规模、经营管理能力、所处发展阶段、资金压力综合定性分析确定。

　　企业未来年度的各类业务收入系根据历史经营情况、在手订单情况、未来发展规划情况综合分析作出预测，相关预符合企业的实际经营情况，未来发展趋势，较为合理。

　　各类业务毛利水平系根据历史年度毛利水平、在手订单毛利情况综合分析确定，较为合理。

　　企业管理层基于 2021年的实际经营业绩情况结合在手订单、市场发展状况、未来发展规划等资料对未来年度的经营业绩进行了预测，评估人员对上述业绩预测进行了分析复核，认为管理层作出的业绩预测基本符合企业的实际情况，据此计算出 2021年含商誉资产组的可收回金额泛亚电竞，2021年末商誉减值计提较为充分。

　　公司2022年度和2021年度业务经营关键指标和主要财务指标同比变化情况如下：

　　同比变化情况：2022年，杭能环境营业收入、营业成本和净利润均较上年度下降较多，其中营业收入下降23,825.03万元，下降比例为65.97%，营业成本下降17,347.61万元，下降比例为 65.26%，净利润下降3,780.20 万元，下降比例为133.38%。财务指标方面，毛利率由 26.40%下降至 24.87%，为正常的环保公司毛利率浮动，净利润率由7.85%下降至-7.70%，主要是因为收入下降导致期间费用率增加，进而导致净利润率下降。

　　报告期内业绩下滑的具体原因有：①项目招投标有所延缓导致新增订单低于预期，对2022年收入影响约1.5亿元；②在手订单开工及执行进度延缓，对2022年收入影响约0.55亿元；③中广核突泉项目收入核减影响，对2022年收入影响约0.5亿元。

　　项目招投标有所延缓导致新增订单低于预期对收入的影响因素为报告期内首次出现。

　　2021年，在手订单开工及执行进度延缓因素对业绩仍有一定影响，2021年末在手订单未确认的不含税收入金额约 1亿元，意向订单中预计 2022年确认收入金额约 3.3亿元，2021年末商誉减值测试时对2022年的收入预测为3.86亿元，考虑了在手订单开工及执行进度延缓对业绩的影响。

　　杭能环境 2021年营业收入分为与环保业务相关的环保工程、环保设备、技术服务和其他业务收入。

　　计算过程和确定依据：对于环保工程、环保工程和技术服务，评估人员根据宏观经济形势、行业发展趋势以及企业发展规划、未来研发方向、在手订单、意向订单，结合企业历史年度数据和项目经验，同时考虑了在手订单开工及执行进度延缓对业绩的影响，测算未来年度收入增长率。

　　合理性分析：2018年至2021年杭能环境的营业收入为3.66亿元、2.61亿元、2.72亿元、3.61亿元，预测年度杭能环境收入为3.86亿元至4.82亿元泛亚电竞，预测年度年复合增长率为6%，从企业自身角度来说，杭能环境2018年至2021年每年签订的含税合同金额分别为4.07亿元、3.28亿元、3.68亿元、4.89亿元，年均签约合同金额为3.98亿元。

　　杭能环境凭借自身研发能力、项目经验在行业内具备一定的竞争优势，评估基准日杭能环境在手订单未确认的不含税收入金额约1亿元，2022年第一季度新签约的不含税合同金额约9000万元，预计均会在2022年度实施，此外杭能环境还有较多意向项目在跟踪中，因此未来年度收入上涨具备合理性，此外，同行业可比上市公司近年收入增长率为12.08%至19.57%，考虑到杭能环境资产规模、管理能力等方面与可比上市公司尚存一定差距，年复合增长率低于可比上市公司均值是合理的。

　　毛利率测算是根据企业历史数据、未来发展规划进行计算的，与历史年度差异不大，具备合理性。

　　2021年末商誉减值测试是基于减值测试日的宏观经济环境、行业发展状况，并根据在手订单、企业发展规划等因素，采用公允价值减处置费用的净额法对资产组可收回金额进行测算。杭能环境2021年营业收入为 3.61亿元，较2020年增长32.74%，2021年净利润为2834.10万元，与2020年净利润相比差异较小，在2021年末杭能环境尚未发生明显的减值迹象，且经测算，资产组的可收回金额已大于含商誉的资产组的账面值，因此2021年末未计提商誉减值是充分的。

　　我们对维尔利公司上述补充说明执行了检查、分析、询问等核查程序，包括检查分析维尔利能源、杭能环境业务经营关键指标以及财务指标同比变化情况，与管理层和评估师沟通分析两家公司业绩下滑具体原因；与管理层和评估师沟通了解 2021年末商誉减值测试时包括营业收入、毛利率、折现率等关键参数确定的合理性并对测算过程进行检查复核。

　　经过核查，我们认为公司上述说明与我们审计及核查过程中所了解的信息在所有重大方面不存在差异，维尔利公司2021年末商誉减值计提充分、合理的。

　　问题4（2）结合维尔利能源、杭能环境近3年经营业绩、行业发展、市场竞争能力变化情况等说明2022年末商誉减值测试关键参数选取的合理性，与2021年是否存在重大差异，减值准备计提是否充分、谨慎。

　　企业未来年度的各类业务收入系根据历史经营情况、在手订单情况、未来发展规划情况综合分析作出预测，相关预符合企业的实际经营情况，未来发展趋势，较为合理。

　　各类业务毛利水平系根据历史年度毛利水平、在手订单毛利情况综合分析确定，较为合理。

　　营业收入变动原因主要为 2022年受客户端投资进度放缓、新开工项目减少、客户端老旧工程及设备改造需求下降等原因导致 EPC环保工程及设备收入下降，从而导致2022年实际实现收入大幅下滑。

　　营业收入变动合理性分析：由于 2022年度经营业绩未达到2021年底管理层的心理预期，由于上述影响因素短期内无法快速消除，因此出于谨慎考虑，管理层降低了2022年底对未来经营业绩的预期情况，因此 2022年底预测的营业收入较2021年的预测数据发生变动较为合理。

　　毛利水平的变动原因主要为由于未来年度预测的EPC环保工程及设备收入下降、EMC合同能源管理收入上升，且EMC合同能源管理收入毛利较高导致。

　　毛利水平变动合理性分析：对于EPC环保工程及设备未来毛利水平，管理层按照历史年度该类业务平均毛利水平综合分析确定，较为合理；对于EMC合同能源管理业务未来毛利水平，管理层根据目前的在运营项目的整体毛利水平综合分析确定，较为合理。

　　折现率变动原因：2022年折现率较2021年略有下降，主要原因系市场风险溢价及衡量系统风险的β系数下降导致。

　　经查询同行业上市公司2020-2022年度商誉减值测试折现率（税前）情况如下：