泛亚电竞紫天科技(300280)：亚太会计师关于审核问询函中有关财务事项的回复

2023/06/01

　　泛亚电竞根据贵所创业板公司管理部于2023年3月3日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函[2023]030005号)(以下简称“问询函”)的要求，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”或“我们”)作为福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称“公司”或“福建紫天”)2022年度年报审计机构，我们已对问询函所涉及2022年度财务事项进行了审慎核查，现汇报如下（回复中“楷体+加粗”部分）: 问题十三

　　申请文件显示：（1）上市公司此前主要从事锻压设备的研发、生产和销售，于2018年5月完成收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）70%的股权，进入楼宇广告市场，并于2019年4月收购其剩余30%股权；2019年12月收购里安传媒有限公司（以下简称里安传媒）100%股权，布局互联网广告业务，并于2020年10月通过里安传媒收购Clockwork Goblin Tech Corp.（以下简称Clockwork），截至2021年末前述收购共形成商誉原值82,192.94万元，上市公司在2021年末对亿家晶视计提商誉减值2,830.64万元，本次交易将形成商誉124,945.41万元；（2）2022年1-9月，上市公司营业收入同比下降26.87%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降70.84%，最近两年及一期应收账款持续增长且期末应收账款占总资产的比例为43.80%。

　　请上市公司补充披露：（1）本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程；（2）结合上市公司以前年度收购完成后对亿家晶视、Clockwork等交易标的的整合管控措施及有效性、收购完成后上市公司及相关交易标的的经营情况、实际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的充分性等，补充披露本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险。

　　根据评估报告（卓信大华评报字（2022第2347号））假设本次收购于2022年6月 30日完成，交易对价为人民币 140,000.00万元，由上市公司拟通过非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买标的公司 100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100,000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40,000.00万元。上市公司在编制备考合并财务报表时，按照向标的公司原股东发行合计56,561,085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40,000.00万元（账列其他应付款），共计140,000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40,000.00万元列示其他应付款。

　　截至模拟购买日标的公司可辨认净资产为150,545,935.56元，具体资产负债情况如下：

　　本次交易属于非同一控制下企业合并，合并方上市公司用于购买的资产公允价值为 1,400,000,000.00元，被合并方标的资产购买日净资产的公允价值为150,545,935.56元，形成差额1,249,454,064.44 元计入商誉。

　　上市公司已在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础和方法”中进行了补充披露。

　　二、结合上市公司以前年度收购完成后对亿家晶视、Clockwork等交易标的的整合管控措施及有效性、收购完成后上市公司及相关交易标的的经营情况、实际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的充分性等，补充披露本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险

　　（一）上市公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、各委员会的执行情况，上市公司运行的效果

　　报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，实现了公司健康科学的运营目标泛亚电竞，保障了全体股东的利益。

　　报告期内，公司规范运作三会，认真开展信息披露工作，相关决策事项、决策程序及时、合法。不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度。开展组织结构和定岗定编的优化设计、积极推进优化薪酬结构、推进绩效考核评估体系，持续提高法律对重大经营活动支撑的有效性，着力解决公司发展中存在的管理瓶颈和短板问题，保持组织持续发展活力。

　　上市公司三会积极跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理、等方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平等权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

　　公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 7人，其中独立董事 3人。公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。

　　公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。各专业委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了董事会决策的科学性和规范性。

　　公司董事会设立审计委员会、内审部门共同对公司的内控制度的执行情况进行监督和审查，形成了公司的风险内控管理组织体系。上市公司对子公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2021年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　公司监事会设监事 3人，其中职工代表监事 1人。公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。

　　（二）上市公司以前年度收购亿家晶视、Clockwork等交易标的后上市公司及相关交易标的的经营情况

　　2018年5月，上市公司收购亿家晶视开始进入广告服务行业。2019年12月上市公司收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务，2019年，上市公司有效整合管控亿家晶视，其主营业务收入大幅度增加，楼宇传播服务有较大程度的增长，2019年下半年上市公司新开展互联网广告投放业务导致收入大幅度增加。自2020年1月1日起，上市公司通过里安传媒收购Clockwork，以里安传媒、Clockwork为业务主体开展互联网广告业务，受宏观环境的影响，公司采取楼宇传播服务的收缩战略，导致亿家晶视的营业收入与净利润逐渐下降，但上市公司合并口径营业收入与净利润依旧维持上升趋势。

　　（三）实际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的充分性等

　　根据南通锻压与交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》、《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）承诺，亿家晶视2017年度、2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。2017年至2020年期间，亿家晶视分别实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为 12,506.36万元、13,234.78万元、31,623.57万和 8,343.48万元，累计实现扣非的归属于母公司所有者的净利润为 65,708.19万元，累计超过2017年至2020年承诺的净利润9,468.19万元。综上，亿家晶视实际实现业绩符合交易预期。

　　亿家晶视由原来纯写字楼商务楼宇点位扩展至以“联享家”为主的社区点位，产品类型发生变化，业绩情况有下滑迹象，但是符合目前的行业特征变化和市场预期，亿家晶视在业绩承诺达标后营收和净利润下滑具备合理性。同时泛亚电竞，亿家晶视也结合自身的优势和经验积累在互联网领域取得一定的成绩，可逐步改善整体的盈利情况。

　　为了应对突如其来的外部环境的巨大变化，公司积极探索发展方向，调整经营战略，在以下方面应对特殊的局面：（1）积极拓展新的战略级别客户，成功引入了科大讯飞等战略客户，并转化成销售成果；（2）由于人群出行的频率和位置改变，上市公司对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减，管理层开拓思路，在点位资源上做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补充，提高客户对媒体资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户投放量的效果。在以上举措的影响下，上市公司在手订单情况逐渐好转；（3）提升投放成本议价优势实现成本下降，通过并购优秀企业合并人才团队和技术提高企业商誉，维系原有客户、开拓行业头部的合作降低商誉减值风险，实现团队建设和产业布局，公司自身实力的提升和产品业务投放需求的增加，使得公司在投放成本上更具议价能力。

　　亿家晶视2021年度出现商誉减值迹象，截至2021年12月31日，紫天科技账面因收购亿家晶视形成的商誉原值 74,558.02万元，经减值测试，本期商誉减值3,029.43万元。主要为宏观环境下随着移动互联网的发展、短视频行业的流量快速增长及商业化进程的加速，大量广告主向互联网广告、短视频平台倾斜明显，我国互联网广告比例逐渐上升，互联网广告业务正逐步替代楼宇数字媒体广告业务成为广告主的优选。公司伴随互联网广告业务增加，因互联网广告业务毛利率低于历史期主营楼宇广告业务毛利率，故出现商誉减值迹象。上市公司2021年年度报告已经审计，并出具了标准的无保留审计报告（苏亚审[2022]753号），商誉减值测试预测依据均具备合理性和谨慎性，商誉计提减值准备充分。

　　截至 2022年 12月 31日，上市公司账面因收购亿家晶视形成的商誉原值74,558.02万元，经减值测试，商誉减值 5,860.07万元。上市公司 2022年年度报告已经审计，并出具了标准的无保留审计报告（亚会审字（2023）第01160012号）。

　　会计师针对商誉减值执行的主要审计程序包括：了解、评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性。实施商誉减值的细节测试：①评价公司管理层在商誉减值测试过程中减值迹象分析的充分合理性；②评价公司管理层确定的减值测试方法与模型恰当性；③将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较，将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，参考可比公司的公开财务信息，评价公司管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据准确性、所选取的关键参数恰当性，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型合理性，分析减值测试方法与价值类型匹配性；④重新计算未来现金流量净现值；⑤评价期后事项对商誉减值测试结论的影响。

　　（四）本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。具体整合管控措施如下：

　　上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。

　　公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

　　为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。

　　2、微观层面——上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划 （1）业务的管理

　　上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。

　　进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。

　　通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。

　　另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。

　　上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。

　　标的公司核心竞争力之一系其核心团队丰富的行业经验及其专业、精细化的运营能力，因此上市公司将重点保证标的公司核心人员稳定性。上市公司采取的核心人员稳定性的措施主要包括：

　　本次交易完成后，标的公司的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团队的稳定性。

　　上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划或员工持股计划，并把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，从而增强标的公司核心人员稳定性。

　　上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，增强标的公司核心人员稳定性。

　　上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围泛亚电竞，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。

　　目前，为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的公司已对标的公司核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司将视情况设置业绩奖励安排，激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营。

　　本次交易完成后，标的公司将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司充分认可标的公司的管理团队、运营团队，未来将积极支持标的公司保持现有团队的稳定性。

　　考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的公司财务负责人。

　　综上，上市公司制定了有利于保证核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式具有可行性。

　　上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）结合上市公司以前年度收购……业务管理模式及其可行性”中进行了补充披露。

　　上市公司已在《重组报告书》“第十二节 本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值风险”中披露本次交易商誉减值风险，在《重组报告书》“第十二节 本次交易的风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（七）整合风险”中披露本次交易整合管控风险。

　　（1）获取《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的 Clockwork Goblin Tech Corp含商誉资产组资产评估报告、卓信大华评报字(2022)第2132号》、《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的北京亿家晶视传媒有限公司含商誉资产组资产评估报告、卓信大华评报字(2022)第 2134号》，查阅报告期内财务数据，与评估报告中预测的业绩进行对比，判断评估报告中的主要预测参数是否与豌豆尖尖实际业绩相符； （2）查阅最近三年上市公司的规范运作情况，三会议案、决议文件等； （3）查阅上市公司2018年至2022年年度报告、年报问询函回复报告等公开信息，了解商誉减值测试方法与模型、商誉减值测试所依据的基础数据、所选取的关键参数、所选取的价值类型等；

　　（4）查阅本次交易评估报告（卓信大华评报字（2022第2347号））； （5）取得上市公司关于本次交易完成后整合管控措施的说明。

　　（2）上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控措施且具有可行性。

　　（1）查阅本次交易评估报告（卓信大华评报字（2022第2347号））； （2）查阅最近三年上市公司的规范运作情况，三会议案、决议文件等； （3）获取《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的 Clockwork Goblin Tech Corp含商誉资产组资产评估报告、卓信大华评报字(2022)第 2132号》、《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的北京亿家晶视传媒有限公司含商誉资产组资产评估报告、卓信大华评报字(2022)第 2134号》，查阅报告期内财务数据，与评估报告中预测的业绩进行对比，判断评估报告中的主要预测参数是否与豌豆尖尖实际业绩相符； （4）复核商誉减值测试方法与模型是否恰当；

　　（5）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

　　（6）根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报和披露是否符合企业会计准则的要求；

　　（7）查阅上市公司2018年至2021年年度报告、年报问询函回复报告等公开信息；

　　（2）上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控措施且具有可行性。