光华科技(002741)：会计师关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第泛亚电竞二轮审核问询函之回复报告

2023/06/08

　　泛亚电竞根据贵所于 2023年 5月 31日下发的《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120092号）(以下简称“问询函”)的要求，申报会计师对相关问题进行了专项核查，具体说明如下：

　　注 2：本回复中涉及 2022年 1-3月、2023年 1-3月财务数据均为未经审计和审阅的数据。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 12.5亿元，拟以 11.7亿元投入高性能锂电池材料项目，其余用于补充流动资金，其中，项目建设期借款利息合计3,460.98万元。2018年发行人公开发行可转换公司债券，共计募集资金总额2.49亿元，用于投资年产 14,000吨锂电池正极材料建设项目（以下简称“前募项目”），该项目 2022年度产生实际效益为 13,195.87万元，高于 2022年度发行人实现的净利润 11,408.06万元。请发行人补充说明：

　　（3）发行人 2022年前募项目实现效益高于公司净利润的原因及合理性，相关效益计算口径，收入、成本、费用等分摊是否合理准确，是否与前次募集相关文件披露口径保持一致。

　　三、发行人2022年前募项目实现效益高于公司净利润的原因及合理性，相关效益计算口径，收入、成本、费用等分摊是否合理准确，是否与前次募集相关文件披露口径保持一致

　　（一）发行人 2022年前募项目实现效益高于公司净利润的原因及合理性 2022年，公司营业收入、净利润构成情况如下：

　　（1）锂电池材料业务板块-前募项目 2022年实现效益 13,195.87万元，主要是：①随着磷酸铁锂市场需求的增加，磷酸铁锂电池材料价格大幅上涨；②受益于下游需求快速上升，项目的产能利用率大幅提高，前募项目在 2021年四季度达产后规模效应带来的成本优势凸显。因此，2022年度公司前次募投项目产品的销量和单价均呈现增长，前募效益水平提升较为显著。

　　（2）锂电池材料业务板块-非前募项目的产品主要包括磷酸铁锂电池材料和三元锂电池材料。2022年，公司锂电池材料业务板块-非前募项目实现效益-1,337.12万元，主要原因为：

　　1）非前募项目的磷酸铁锂电池材料主要通过废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目生产。该项目系 2022年上半年投产，新增产能在投产后逐步释放，因此投产当年的项目效益相对较低。

　　2）公司一般根据市场需求、采购及生产周期、原材料价格走势等因素提前准备原材料。2020年、2021年，镍、钴金属价格整体呈现波动上升趋势，公司三元锂电池材料的原材料备料、投入生产和后续的产品销售较为顺畅，毛利率较为稳定。2022年一季度，镍、钴等金属价格上涨较快，公司为避免原材料价格持续上涨可能会对公司带来的不利影响，下单采购了较多的氢氧化镍钴原材料，该批次原材料于 2022年年中陆续到货后，逐步投入生产并实现销售，并于 2022年下半年使用完毕。而钴、镍等金属价格在 2022年第二季度至第三季度下跌幅度较大，导致公司六水合硫酸镍、七水合硫酸钴产品成本下降滞后于产品价格的下调，最终导致 2022年度公司三元锂电池材料毛利率为-13.03%，2022年度三元锂电池材料的经营业绩因此受到较大影响。

　　2020年至 2023年一季度钴金属的价格走势情况如下： （3）非锂电池材料业务的产品主要为化学试剂和 PCB化学品。2022年，公司非锂电池材料业务的营业收入、净利润构成情况如下：

　　1）化学试剂行业的品牌门槛较高，客户对试剂的稳定性有严格要求，不轻易更换供应商，因此后来竞争者有一定的进入壁垒；且化学试剂一般属于下游客户成本占比较低的辅料，其对试剂价格敏感度不高，因此 2022年度公司化学试剂业务为公司提供了较为稳定的利润来源。

　　2）2022年度，受下游 PCB 行业景气程度下滑等因素的影响，产品市场需求疲软，市场竞争加剧，公司 PCB化学品板块利润空间受到压缩。据 Prismark统计，2022年全球 PCB市场规模同比增长 1.01%，中国大陆同比增长 2.56%，而 2021年全球同比增长 24.07%，中国大陆同比增长 24.59%，增速放缓。2022年度，公司与同行业可比公司的毛利率变动趋势基本一致，具体如下：

　　公司 PCB化学品业务毛利率与西陇科学、上海新阳存在差异泛亚电竞，主要系公司的产品类型、产品分类与同行业可比公司西陇科学、上海新阳有所不同。公司的 PCB化学品主要包括粉状氧化铜、五水合硫酸铜、甲基磺酸亚锡溶液、氨基磺酸镍溶液等金属盐或金属溶液，毛利率偏低；西陇科学的 PCB化学品主要包括各类优级纯（GR级）、分析纯（AR级）等规格的过硫酸钠、硫酸铜、硝酸银等 PCB用化学试剂，毛利率较高；上海新阳的 PCB化学品偏半导体领域，包括半导体芯片制程工艺所需的电镀液及添加剂、清洗液、光刻胶及研磨液等相对高端的化学材料，毛利空间相对较大。

　　上述原因综合导致公司 2022年前募项目实现效益高于公司净利润，具有合理性。

　　（二）相关效益计算口径，收入、成本、费用等分摊是否合理准确，是否与前次募集相关文件披露口径保持一致

　　前次募投项目实际效益为税后净利润，以募投项目收入扣除募投项目成本、募投项目费用、募投项目营业税费及附加及所得税计算得出。

　　2018年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及《广东光华科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对本次募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。在募集资金使用过程中，严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　公司严格按照企业会计准则等要求制定财务制度，规范财务核算，前次募投项目单独立项，项目的收入、成本、费用等依据相关会计原则进行确认和归集。公司前次募投项目实际效益具体核算方式如下：

　　（1）收入划分方法：按募集资金所投入新建项目的产品类别归集，并计入相应的收入类别进行核算，收入划分能够明确到产品类别，能够做到划分依据充分、划分金额准确；

　　（2）成本划分方法：募投项目涉及的主要成本包括材料、人工、制造费用等，均按收入对应的产品类别归集核算，能够做到准确清晰；

　　（3）期间费用的划分方法：费用以实施项目主体公司按照研发、管理和销售部门实际发生费用入账，以募投项目收入占相应业务线总收入的比重为权数，在募投项目和非募投项目之间进行分配；

　　（4）税金的划分方法：税金以实施项目主体公司实际发生数入账，其中营业税金及附加以募投项目收入占相应业务线总收入的比重为权数；所得税费用以实施项目主体公司适用的税率进行计算。

　　此外，公司聘请中介机构对前次募投项目的财务状况和经营成果进行单独审计，确保其收入、成本、费用核算的真实、准确和完整。

　　综上所述，前次募集资金存放于募集资金专项账户，能够有效进行三方监管，募集资金使用规范，募投项目产生的效益能够有效、准确地进行核算。

　　公司前次募集资金投资项目实际效益的计算口径与前次募集相关文件披露口径一致，采用税后净利润作为实际效益的计算依据。

　　获取公司 2022年营业收入、净利润构成情况，分析发行人 2022年前募项目实现效益高于公司净利润的原因及合理性；查阅前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募集相关文件，分析效益计算口径的一致性；获取公司前募项目效益计算表，重新复核公司前次募集资金使用情况报告，核查前募项目收入、成本、费用等分摊的合理性。

　　发行人 2022年前募项目实现效益高于公司净利润系各业务板块实现的经营业绩不同所致，具有合理性；发行人前次募集资金投资项目实际效益的计算口径与前次募集相关文件披露口径一致，采用税后净利润作为实际效益的计算依据；发行人前次募投收入、成本、费用等分摊合理准确。

　　2019年度，年审会计师对发行人出具了保留意见审计报告，2023年 3月，发行人对 2021年、2022年年度报告进行了更正，调减了 2021年度 PCB化学品、化学试剂、锂电池材料三类产品的营业成本，并对 2021年度、2022年度 PCB化学品的成本构成进行了调整。2023年 1-3月，发行人实现营业收入 65,456.32万元，同比下降 13.90%；毛利率为 5.72%，同比减少 12.51%；对锂电池材料生产原料及成品存货补充计提存货跌价准备 16,517.80万元。请发行人补充说明： （1）2019年会计师对发行人年报出具保留意见的具体情况，发行人是否存在保留意见中提及的情形，发行人是否认可会计师报告结论，期后是否达成一致；年审会计师更换情况，后任会计师是否认可前任会计师结论意见；2019年及 2020年相关会计核算是否线年年报差错更正的具体情况，迟至 2023年发现 2021年报差错的合理性，相关内控制度是否健全且有效执行；

　　（3）结合公司产品价格与主要原材料的价格波动情况，说明 2023年 1季度收入及毛利率下滑的原因及合理性；

　　（4）2023年 1季度末存货减值计提依据及合理性，同行业可比公司计提情况，是否存在重大差异；2022年末影响减值计提的因素是否存在，相关减值计提是否充分谨慎；

　　（5）结合前述情况及同行业可比公司情况，说明 2023年 1季度业绩大幅下滑的原因及合理性；相关事项是否对本次募投项目实施产生重大不利影响； 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

　　一、2019年会计师对发行人年报出具保留意见的具体情况，发行人是否存在保留意见中提及的情形，发行人是否认可会计师报告结论，期后是否达成一致；年审会计师更换情况，后任会计师是否认可前任会计师结论意见；2019年及2020年相关会计核算是否线年会计师对发行人年报出具保留意见的具体情况

　　2019年立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）对发行人年报出具保留意见的基础如下：

　　“1、100万吨/年锂辉石选矿项目的经营主要是以锂辉石为原料，经过同一工艺过程的生产加工，同时生产出来多种联产品。公司以销价比例法进行联产品成本分摊。公司认为该项目的工艺技术在 2019年取得突破性进展，重新确认了联产品的可实现价值，调整了联产品的成本分配比例。截止 2019年 12月 31日，100万吨/年锂辉石选矿项目涉及 2019年度营业收入账面金额 5,342.94万元、营业成本账面金额 4,290.63万元、毛利账面金额 1,052.31万元；分别占光华科技合并财务报表对应项目金额的 3.12%、3.11%、3.16%。

　　公司在 2019年重新确认 100万吨/年锂辉石选矿项目相关联产品的可实现价值，调整了联产品的成本分配比例。会计师未能对公司调整分配比例获取充分、适当的审计证据。

　　2、截止 2019年 12月 31日 100万吨/年锂辉石选矿项目经营相关存货原值20,728.16万元，已计提跌价准备 360.62万元，账面净值 20,367.54万元。公司期后签订协议将该项目（包括存货、配套生产设备及生产技术）整体转让，整体转让协议中的存货转让价格高于存货账面余额，并作为该项目 2019年期末存货可变现净值的依据，该转让协议在 2020年 4月 8日董事会通过并实施。

　　公司以期后签订的 100万吨/年锂辉石选矿项目整体转让协议中的存货转让价格作为该项目 2019年期末存货可变现净值的依据，存货转让价格高于期末存货余额。会计师认为公司以期后整体转让事项中存货转让价格作为判断资产负债表日存货是否存在跌价的依据不适当，无法就该项目相关存货跌价准备的充分性获取充分、适当的审计证据。”

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定。

　　100万吨/年锂辉石选矿项目属于公司 2018年开拓新投资项目，非公司主营业务，属于单独事项。截止 2019年 12月 31日，100万吨/年锂辉石选矿项目涉及 2019年度营业收入账面金额 5,342.94万元、营业成本账面金额 4,290.63万元、毛利账面金额 1,052.31万元、资产账面金额 35,587.34万元；分别占光华科技合并财务报表对应项目金额的 3.12%、3.11%、3.16%、13.72%。

　　立信会所认为，上述保留意见的事项只涉及 100万吨/年锂辉石选矿项目单独事项，对公司财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，因此立信会所对公司 2019年度财务报表出具保留意见的审计报告。

　　（二）发行人是否存在保留意见中提及的情形，发行人是否认可会计师报告结论，期后是否达成一致

　　《企业会计准则 1号——存货》第三章第七条规定“在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配”。联产品成本的分配方法，常用的有实物量分配法、系数分配法、销售价值分配法和可实现净值分配法等，企业可根据实际情况选用。

　　作为一项会计政策，其选择的基本标准是所生成的会计信息的可靠性和相关性。由于本项目产出的各联产品具有相对独立、价值差异大的特点，公司采用了销售价值分配法进行联产品成本分摊。

　　项目于 2018年末试产，产出了少量锂精粉、长石、钽铌中间品及锂/铯/铷中间品，生产形成的各类存货均未对外销售。由于 2018年项目处于试产阶段，未达到量产及最佳生产状态，公司对于锂/铯/铷中间品的二次加工技术仍处于初期研究阶段，锂/铯/铷中间品的价值尚未得以确认，因此 2018年联产品成本分配时，投入产出经按理论测算值确认，锂/铯/铷中间品按锂云母的最低价值确认，其他联产品按当期市场价值确认。

　　随着项目的顺利投产及研究活动的开展，锂辉石选矿技术进一步成熟、提升，2019年 6月，公司与北京科技大学签署了技术开发合作合同，就锂云母中锂铷铯钾多元素提取与分离研究及正负极粉处理工艺技术包等技术开展研究，2019年 9月完成了“锂云母中锂铷铯提取分离试验”，确立了工艺流程及主要技术参数，锂云母的二次加工技术取得突破性进展，锂云母的可实现价值发生根本性变化。

　　根据已确定的会计政策——销售价值分配法，公司根据实际投入产出比及可实现回收率对每吨原矿产出的联产品的可实现价值重新确认了成本分配比例并据此核算各类存货的成本，在确认锂云母中所含铯、铷的价值时，考虑到铯、铷的提取虽然完成工艺流程及主要技术参数的确认，但进行二次加工需新增投资，公司对后续的投资及各项成本费用进行了预测，并以扣除预测投资及成本费用后的价值作为分摊的基础。这两类联产品量产的时间虽然存在不确定性，但铯泛亚电竞、铷的应用价值是真实存在并得到公认的，且分摊时已谨慎考虑了投资成本及相关费用，基本消除了不确定因素对产品可实现价值的影响。

　　立信会所认为：联产品系数的确认方法一经确定不能随意变更，且截止2019年 12月 31日，锂云母等中间品二次加工尚未确定最终工艺路线，未能生产出最终产品，预计最终产品产量存在很大不确定性，无法判断分配过程需要产量参数是否计量准确，无法准确预计进一步需要加工生产的成本费用。

　　公司认为：本项目联产品成本分配采用的是销售价值分配法,试产阶段的状态不能代表项目的正常运作状态，联产品的价值尚无法确认，在生产技术及工艺路线完成验证后，项目产出的联产品价值发生了根本变化，分摊比例应重新确认并以此进行成本分配，核算结果才能合理反映各联产品的存货成本。2019年联产品成本分配比例发生变化是基于联产品价值发生变化相应做出的调整，公司采用的成本分配比例及形成的核算结果线）以期后整体转让事项中存货转让价格作为判断资产负债表日存货是否存在跌价的依据

　　公司依据以下会计政策对期末存货进行了跌价测试并计提跌价准备： 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　报告期末，该项目形成的存货按照单个存货项目计提存货跌价准备，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　由于锂/铯/铷中间品既可继续生产，也可直接对外销售，公司分别对两种存续状态进行了测试，并以可变现净值孰低原则最终以直接对外销售状态进行跌价测试确认，由于矿产品品质差异大、价格差异大泛亚电竞，公司对锂/铯/铷中间品市场价格综合考虑了市场公开报价情况、公司独立询价情况、拟受让方的收购要约报价情况等因素确认锂/铯/铷中间品的期末市场价格。

　　立信会所认为：截止 2019年 12月 31日尚未签订整体转让协议等有效证据，我们无法判断山东项目涉及存货持有目的，同时无法对存货跌价准备涉及关键假设或参数获取充分、适当的有效证据。因此，我们认为公司以期后整体转让事项中存货转让价格作为判断资产负债表日存货是否存在跌价的依据不适当，无法就该项目相关存货跌价准备的充分性获取充分、适当的审计证据。

　　公司认为：公司对期末存货进行的跌价测试及跌价准备的计提符合会计准则及公司会计政策的规定，形成的结果与期末存货的可变现价值不存在重大偏差。2020年 4月 9日公司与受让方签署了转让协议并收到首期转让款。项目转让的实物资产包括了存货及固定资产，双方在评估价值的基础上确定了交易价格，交易价格高于与标的物 2019年 12月 31日的账面成本，项目转让的固定资产及存货均未出现转让损失。

　　根据《广东光华科技股份有限公司董事会关于 2019年度财务审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》：公司董事会认为立信会所在公司 2019年度审计执业过程中勤勉尽责，并对立信会所本着严格、谨慎的原则对上述事项出具的保留意见审计报告表示理解。并提请投资者在充分关注保留意见相关信息的同时，充分关注保留意见涉及事项的期后情况及影响消除情况。

　　综上所述，立信会所与发行人对于 100万吨/年锂辉石选矿项目 2019年联产品成本分配比例和期末存货跌价准备的确认存在分歧，未达成一致意见。双方就分歧涉及的事项做了充分沟通，发行人认可立信会所 2019年出具因无法获取审计层面认定的充分、适当审计证据而最终形成的保留意见审计报告结论，并就消除保留意见做了积极、有效的努力，保留意见涉及的事项期后未对公司的经营活动及成果产生不利影响。

　　（三）年审会计师更换情况，后任会计师是否认可前任会计师结论意见 公司 2019年度审计报告为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，已为公司提供审计服务年限 12年，2019年度审计意见类型为保留意见。

　　2020年 9月 8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　2021年 1月 18日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于公司尚未与中审众环实质性开展年报审计工作，在综合考虑公司业务发展情况和未来审计的时效需求后，公司董事会提议更换年度审计服务的会计师事务所，并建议聘任具备证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年度财务审计机构。

　　公司已就变更审计机构的相关事宜与前、后任会计师均进行了沟通说明，前、后任会计师均已知悉本事项且对本次更换无异议。前、后任会计师已按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，进行了沟通，双方均无异议。

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)未对前任会计师在基于 2019年度审计过程中已获取的审计证据而形成保留意见审计报告的结论提出异议。

　　（四）2019年及 2020年相关会计核算是否线、保留意见所涉及事项的会计核算

　　（1）完成评估工作：于 2020年 4月 1日经中水致远资产评估有限公司以2020年 2月 29日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第 160010号资产评估报告,满足了收购要约提出的资产确认条件。

　　（2）签署项目转让协议：公司于 2020年 4月 8日召开第四届董事会第七次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 100万吨锂辉石选矿项目转让的议案》并于 2020年 4月 9日公告。

　　（3）完成实物资产的交接：交易双方于 2020年 5月 15日签署的“存货资产交付确认协议”确认：项目转让的存货已于 2020年 5月 15日完成实物交付、验收，存货的所有权及管理权自交付日起归属受让方所有；双方于 2020年 6月10日签署的“固定资产交付确认协议”确认：项目转让的固定资产已于 2020年 6月 10日完成现场盘点、验收及交付，所涉固定资产完整并达到正常使用状态，资产的所有权及管理权自交付日起归属特斯博所有。

　　（4）完成转让项目相关的研究成果、生产技术、上下游客户资源的移交及项目团队人员劳动关系的变更。交易双方于 2020年 4月 1日签署的“人员劳动关系变更确认书”确认：公司已履行“100万吨锂辉石选矿项目转让协议书”的约定，完成了该项目经营团队所有人员劳动关系变更的沟通工作，与团队所有人员达成共识，自 2020年 4月 1日起，团队所有人员终止与公司的劳动关系。

　　团队成员已于 2020年 4月 1日与淄博特斯博新材料科技有限公司（以下简称“特斯博”）签订劳动合同。双方已于 2020年 4月 1日共同完成了此次人员劳动关系变更的相关事宜。

　　（5）委托北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对《广东光华科技股份有限公司拟转让 100万吨/年锂辉石选矿资源综合回收改建项目的存货及固定资产项目资产评估报告》（中水致远评报字（2020）第 160010号）中存货评估结论进行评估复核，北京亚超于 2020年 9月 10日出具的复核报告（北京亚超咨报字(2020)第 01021号确认：经过我们对原评估报告中基本事项、评估方法及评估参数的复核，我们认为原评估报告中涉及存货的评估结果合理。

　　（6）截至 2020年年报披露日，项目受让方特斯博已经独立开展生产、销售、研发等经营活动。北京科技大学于 2020年 12月向特斯博出具的《锂云母中铷/铯提取与分离工业稳定化生产研究报告》确认：示范生产线两个月来的运行表明，该生产线具备从锂云母中制备铷盐产品的连续生产能力，采用的生产工艺、技术参数及实现的回收率与小型试验基本一致。示范生产线生产出的铷盐产品已通过样品检测并向意向客户送样。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会所”）出具的《关于广东光华科技股份有限公司 2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（众专审字（2021）第 04735号）：

　　“光华科技2019年度审计报告中保留意见涉及的 100万吨/年锂辉石选矿项目的相关资产（包括存货、配套生产设备及生产技术）已于 2020年度整体转让完毕，2019年度审计报告保留意见涉及事项已不再对后续年度财务报表产生影响。2020年期间，公司获取了多项证据，包括但不限于评估报告、评估复核报告、北京科技大学工业稳定化生产报告、示范生产线投产制备铯、铷盐产出成品送样检测报告及送样询价单。这些期后获取的证据再次印证公司在 2019年重新确认 100万吨/年锂辉石选矿项目相关联产品的可实现价值，调整了联产品的成本分配比例以及对 100万吨/年锂辉石选矿项目减值测试是谨慎、合理、公允的。我们认为，截止本期资产负债表日，2019年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消除。”

　　综上所述，根据所涉事项的期后变动情况，公司在 2019年重新确认 100万吨/年锂辉石选矿项目相关联产品的可实现价值，调整了联产品的成本分配比例以及对 100万吨/年锂辉石选矿项目减值测试是谨慎、合理、公允的，项目相关联产品价值确认客观、公允；公司在编制 2020年度财务报表时，保留意见涉及事项截止至 2020年末，已完全从公司剥离，转让协议履约正常。

　　根据立信会所出具的《广东光华科技股份有限公司审计报告及财务报表2019年度》（信会师报字[2020]第 ZC10250号）：“我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华科技2019年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 根据众华会所出具的《广东光华科技股份有限公司 2020年度合并财务报表及审计报告》（众会字(2021)第 02736号）：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华科技2020年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

　　综上所述，公司 2019年及 2020年相关会计核算线年年报差错更正的具体情况，迟至2023年发现2021年报差错的合理性，相关内控制度是否健全且有效执行

　　（一）2022年年报更正的具体情况，迟至 2023年发现 2021年报差错的合理性

　　公司在执行自查程序时，发现《2022年年度报告》中存在差错并进行调整，主要调整情况如下：

　　公司对《2022年年度报告》第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（5）营业成本构成”的 PCB产品成本的构成进行了更正：

　　上述更正主要系公司财务人员数据统计疏忽导致数据披露错误，该更正不影响公司 2022年度的财务报表数据，不会对公司 2022年度的财务状况、经营成果产生影响。

　　由于 2021年年报中部分营业成本相关数据出现差错并进行了更正，公司在《2022年年度报告》中将涉及上年同期（2021年）、上年同比增减的数据进行了同步更正。

　　公司于 2023年 3月 8日披露了《2022年年度报告》，在年报披露后，公司对 2022年报数据进行了事后审查。经自查，公司披露的《2022年年度报告》中部分当期数据以及上年同期（2021年）数据存在差错，公司相应对《2022年年度报告》和《2021年年度报告》进行了更正，公司于 2023年发现 2021年报差错具有合理性。

　　上述更正主要为辅助明细数据，不影响公司 2021年度及 2022年度的财务报表数据，不会对公司 2021年度及 2022年度的财务状况、经营成果产生影响。

　　公司根据中国证监会、深交所的有关规定，制定了《内部控制管理制度》，结合公司实际业务变动情况，在公司体系文件的基础上持续更新各控制程序，涵盖人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目管理、生产与质保管理等方面。公司在日常生产经营活动中按照《内部控制管理制度》执行。

　　审字（2021）第 04732号、众专审字（2022）第 01607号）和内部控制审计报告（众会字（2023）第 00820号），光华科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定分别于 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司财务相关内控制度健全且执行有效，不同岗位会计人员具备相应的专业胜任能力、不存在违反职业道德等事项，能够按照《企业会计准则》的要求，编制和对外提供真实、准确、完整的财务会计报告。公司还根据经营管理的需要，编制财务分析报告。公司会计资料保存完整且能够真实、完整地体现其经济行为。

　　（1）完善内控管理，强化内控制度执行与监督。公司将不断完善内控制度建设，完善信息披露相关的规章制度，积极培育内控文化，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序，全面梳理内控风险点，完善相关规章制度，规范信息披露流程管理，建立健全风险防控的长效机制，并严格落实和提高内控制度的执行力度。

　　（2）强化信息披露管理。公司将进一步完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保信息畅通；加强内部控制体系的建设力度，完善工作流程和操作规范，进一步强化汇报制度、信息沟通渠道以及反馈处理流程，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　综上所述，公司相关内控制度健全且执行有效，公司将进一步加强相关内部控制制度的完善。

　　三、结合公司产品价格与主要原材料的价格波动情况，说明2023年1季度收入及毛利率下滑的原因及合理性

　　公司的主营业务为专用化学品和锂电池材料的生产和销售，主要产品是化学试剂、PCB化学品、锂电池材料。2023年 1季度，公司营业收入为 65,456.32万元，同比下降 10,565.13万元，主要系 2023年 1季度 PCB化学品收入同比下降 11,139.77万元所致，具体如下：

　　（1）据 Prismark统计，2022年全球 PCB市场规模同比增长 1.01%，中国大陆同比增长 2.56%，而 2021年全球同比增长 24.07%，中国大陆同比增长24.59%，增速放缓；预计 2023年全球 PCB市场规模同比下降 4.13%，中国大陆同比增长 0.60%，增速相比 2022年进一步放缓。受下游 PCB 行业景气程度下滑等因素的影响，产品市场需求疲软，公司 PCB化学品销量同比下降20.86%；

　　（2）公司 PCB化学品主要产品为粉状氧化铜、五水合硫酸铜、氨基磺酸镍溶液、甲基磺酸亚锡溶液和二水合氯化亚锡等，产品价格与铜、镍、锡等金属的价格具有存在关联性。2023年 1-3月有色金属的价格整体呈下行趋势，导致公司 PCB化学品主要产品的销售价格较上年同期有所下降。公司 PCB化学品主要产品的平均售价变动情况与相关金属价格变动趋势基本一致，具体情况如下：

　　2022年一季度及 2023年一季度，公司锂电池材料业务综合毛利率分别为23.35%、-5.73%，主要系受 2023年一季度市场环境影响，磷酸铁锂、碳酸锂市场价格持续下跌，磷酸铁锂电池材料毛利率下降幅度较大所致。2022年一季度及 2023年一季度，锂电池材料业务按主要产品划分的销售占比、毛利率列示如下：

　　注：为便于与市场行情对比，上表 2023年一季度磷酸铁锂电池材料单价（不含税）、单位成本和毛利率均为净额法抵消前的单价（不含税）、单位成本和毛利率。

　　2022年一季度和 2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料的平均售价为7.50万元/吨和 13.67万元/吨。公司磷酸铁锂电池材料具体产品的平均售价与市场均价基本一致，具体情况如下：

　　2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料平均售价上涨，主要系当期价格较高的碳酸锂销售收入占比上升所致。

　　2022年一季度和 2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料的单位成本为5.14万元/吨和 14.31万元/吨。2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料单位成本上升较快，主要系：（1）当期成本较高的碳酸锂产品占比上升；（2）随着磷酸铁锂市场需求的增加和年产 1.4万吨锂电池正极材料项目在 2021年四季度达产，公司在 2021年第四季度下单采购了较多的碳酸锂原材料，并在 2022年一季度逐步投入生产并实现销售，导致 2022年一季度的材料成本相对较低。2020年 至 2023年一季度，碳酸锂价格变动情况如下： （3）毛利率波动情况

　　2022年一季度，公司磷酸铁锂电池材料毛利率为 31.53%，主要系：①下游需求旺盛，带动磷酸铁锂电池材料价格大幅上涨，使得公司毛利率迅速提升；②2021年以来，受益于下游需求快速上升，公司产能利用率大幅提高，锂电池正极材料项目达产后规模效应带来的成本优势凸显，使得公司毛利率有所提升；③随着磷酸铁锂市场需求的增加和年产 1.4万吨锂电池正极材料项目在 2021年四季度达产，公司在 2021年第四季度下单采购了较多的碳酸锂原材料，并在2022年一季度逐步投入生产并实现销售，导致 2022年一季度的材料成本相对较低。

　　2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料毛利率下降较为明显，主要系受2023年一季度市场环境影响，磷酸铁锂、碳酸锂市场价格持续下跌所致。2023年一季度，磷酸铁锂、碳酸锂市场价格走势情况如下：

　　②2023年一季度碳酸锂的价格走势情况： 四、2023年1季度末存货减值计提依据及合理性，同行业可比公司计提情况，是否存在重大差异；2022年末影响减值计提的因素是否存在，相关减值计提是否充分谨慎

　　公司按照期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　由于碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降，公司在 2023年一季度末，以市场行情及订单价格为基础，对磷酸铁锂电池材料生产原料及成品存货计提了存货跌价准备，具有合理性。截至 2023年 3月 31日，公司主要磷酸铁锂电池相关材料存货跌价准备情况如下：

　　注：同行业可比上市公司 2023年 3月 31日存货跌价准备金额=2022年末存货跌价准备金额+2023年第一季度计提的资产减值损失，2023年 3月 31日存货账面余额=2023年 3月 31日存货账面价值+2023年 3月 31日存货跌价准备金额，数据来源于其披露的公告。

　　由上表可知，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分。

　　（三）2022年末影响减值计提的因素是否存在，相关减值计提是否充分谨慎

　　2023年 1月 1日至今，公司主要锂电池原材料碳酸锂价格走势情况如下： 单位：元/吨

　　数据来源：wind 受原材料价格下降影响，锂电池材料磷酸铁锂的产品价格也出现了较大幅 度的下跌，2023年 1月 1日至今，磷酸铁锂价格走势情况如下： 单位：万元/吨 数据来源：wind

　　公司 2022年度审计报告的签署日为 2023年 3月 7日，公司在测算 2022年末存货跌价准备时，对于已签订销售合同的存货，可变现净值以合同价格为基础计算；未签订销售合同的存货，可变现净值以期后销售价格（即 2023年 1月平均销售价格）为基础计算。

　　根据上述 2023年 1月 1日至今碳酸锂和磷酸铁锂的市场价格走势图，2023年 1-2月，碳酸锂和磷酸铁锂尚未出现明显下跌，公司主要锂电池材料产品的销售价格稳定，公司基于 2022年末和 2023年初的市场价格和订单价格情况判断，2022年末的存货未出现明显的减值迹象。公司存货按照成本与可变现净值孰低原则，对公司主要产品和原材料进行减值测试，基于已签订订单的销售价格或资产负债表日前后订单均价对锂电池材料计提存货跌价准备，共计 647.02万元。

　　综上所述，公司基于 2023年 1-3月的市场行情以及订单价格为基础，对2023年 1季度末存货减值计提具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；公司基于 2022年末和 2023年初的市场价格和订单价格对 2022年末存货进行减值测试，符合企业会计准则的要求，减值计提具有合理性。

　　五、结合前述情况及同行业可比公司情况，说明2023年1季度业绩大幅下滑的原因及合理性；相关事项是否对本次募投项目实施产生重大不利影响 （一）结合前述情况及同行业可比公司情况，说明 2023年 1季度业绩大幅下滑的原因及合理性

　　2023年一季度，公司实现营业收入 65,456.32万元，同比下降 13.90%，归属于母公司所有者的净利润亏损 18,842.79万元，同比下降 633.72%。公司 2023年一季度业绩大幅下滑原因的具体分析如下：

　　1、发行人营业收入、毛利率下降，导致利润总额同比减少 10,117.83万元 2023年 1-3月，发行人实现营业收入 65,456.32万元，较上年同期减少10,565.13万元，同比下降 13.90%；2023年 1-3月，发行人综合毛利率为 5.72%，同比减少 12.51个百分点，导致公司利润总额同比减少 10,117.83万元。公司收入下滑主要系受 PCB化学品主要产品的销售价格及市场需求下降所致，毛利率下滑主要系受碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降影响所致，具体分析情况可参见本问题回复之“三、结合公司产品价格与主要原材料的价格波动情况，说明 2023年 1季度收入及毛利率下滑的原因及合理性”。

　　注：同行业可比公司 2023年一季度未披露分产品毛利率，以综合毛利率进行比较。

　　如上表所示，公司锂电池材料业务收入的变动趋势与锂电池材料行业可比公司一致。公司 PCB化学品收入的变动趋势与同行业可比公司有所不同，主要系（1）公司 PCB化学品的主要产品为粉状氧化铜、五水合硫酸铜、甲基磺酸亚锡溶液、氨基磺酸镍溶液等金属盐或金属溶液，产品价格与铜、镍、锡等金属的价格具有存在关联性。（2）公司产品类型、产品分类与同行业可比公司西陇科学、上海新阳有所不同，西陇科学的 PCB化学品主要包括各类优级纯（GR级）、分析纯（AR级）等规格的过硫酸钠、硫酸铜、硝酸银等 PCB用化学试剂；上海新阳的 PCB化学品偏半导体领域，包括半导体芯片制程工艺所需的电镀液及添加剂、清洗液、光刻胶及研磨液等相对高端的化学材料。（未完）