泛亚电竞铭普光磁(002902)：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于东莞铭普光磁股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明

2023/06/05

　　泛亚电竞司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120050号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务所(特殊

　　普通合伙)(以下简称“会计师”、“发行人会计师”或“本所”)作为东莞铭普光磁股份有限公司(以下简称“铭普光磁”、“发行人”、

　　的审计机构，对问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下:

　　报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 1,919.37万元、-497.69万元、-9,238.84万元和 3,597.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 27,516万元、2,440万元、8,350万元和-9,988万元；各期期末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资合计余额分别为 64,283.91万元、79,129.36万元、88,959.33万元和 101,206.75万元，占营业收入比重分别为 45.89%、46.85%、39.82%和 58.78%，呈上升趋势。根据申报材料，深圳铭创智能装备有限公司（以下简称铭创智能）作为公司控股子公司期间，公司对其销售设备及物料，截至 2022年 3月 31日累计应收 4,577.74万元。2022年 4月公司签署《还款协议》，约定铭创智能自 2022年 4月 1日至 2025年 3月 31日前分期偿还上述欠款本金及利息，铭创智能法定代表人黎锦宁同意对铭创智能所负全部债务承担连带偿还责任。2021年 6月，公司以 2,940.00万元受让深圳鲲鹏无限科技有限公司（以下简称“鲲鹏无限”）42%股权，2021年及 2022年 1-9月，公司对其销售毛利率分别为-10.27%和-8.87%，发行人称对该类产品关联交易的定价公允，与同类产品销售毛利率大体一致；本次募投项目实施后可能会增加关联方主体及规模。公司 2022年 1-9月还存在新增前五大供应商的情形。此外，截至 2022年 9月 30日，发行人其他权益工具投资账面价值为 6,192.35万元，包括对四川省华盾防务科技股份有限公司（以下简称华盾防务）和光子算数（南京）科技有限公司（以下简称光子算数）等股权投资，公司未认定为财务性投资。

　　（1）结合公司经营情况、毛利率、资产减值情况、非经常性损益变动、同行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润波动的原因及合理性；（2）公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原因及合理性；（3）结合前五大供应商合作历史，是否存在长期业务合作协议，最近一期新增供应商原因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成对相关供应商的重大依赖；（4）结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款能力，说明该欠款是否有较大回收风险；（5）与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况，销售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改善，与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力影响；结合本次募投项目实施后新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第 6号》第 6-2条关于关联交易的相关规定；（6）未来可能会增加关联方主体及关联交易规模的情况，控股股东和实际控制人是否违反《关于规范和减少关联交易的承诺函》，是否符合《监管指引第 6号》第 6-3条关于承诺事项的相关规定；（7）结合发行人通过华盾防务、光子算数之间的合作、采购、销售的具体情况，说明发行人和上述投资在技术、原料和渠道等方面的协同性，说明未认定为财务性投资的原因及合理性；（8）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　一、结合公司经营情况、毛利率、资产减值情况、非经常性损益变动、同行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润波动的原因及合理性

　　报告期内，公司 2021年度扣非后归母净利润出现较为明显下跌，2022年度扣非后归母净利润回正，存在一定波动，主要原因系：① 公司在 2021年计提了金额较大的存货跌价准备和商誉减值准备；② 2022年度公司的综合毛利率有所提升。

　　报告期内，公司的生产经营情况较为稳定，经营规模稳步扩张，营业收入分别为 168,890.27万元、223,404.26万元和 232,340.43万元，毛利额分别为 20,036.23万元、26,761.35万元和 34,002.49万元，均呈上升趋势。同时报告期内，公司的综合毛利率分别为 11.86%、11.98%和 14.63%，呈上升趋势。

　　报告期内，公司的期间费用分别为19,693.90万元、25,970.68万元和27,916.58万元，期间费用上升的主要原因系生产经营规模扩张；期间费用率分别为 11.66%、11.62%和 12.02%，整体较为平稳。

　　报告期内，公司的资产减值损失分别为 1,510.31万元、9,487.37万元和1,888.14万元，主要为当期计提的存货跌价准备和商誉减值损失。2021年度的资产减值损失金额较高，主要原因系：① 2021年度受宏观因素的影响，公司存货出现减值迹象，公司根据物料号全面梳理存货可变现净值，并与账面价值进行比较，账面价值低于可变现净值的存货计提减值，合计金额为 6,598.85万元；② 由于标的公司经营情况不及预期，公司在 2021年对由收购珠海任驰和深圳宇轩产生的 2,878.13万元商誉全额计提了减值准备。

　　报告期内，公司的非经常性损益分别为 932.05万元、3,439.71万元和 3,777.57万元。公司的非经常性损益主要为政府补助、深圳宇轩业绩承诺补偿款和铭创智能控制权出售转权益法核算投资收益。

　　综上，报告期内公司扣非后归母净利润的波动主要受 2021年度存货跌价准备计提较多、2021年度商誉减值损失计提较多以及 2022年度毛利率上升的影响。

　　公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。

　　公司产品的下游应用场景较为丰富，当前已涵盖 5G、物联网、工业互联网等在内的通信网络基础设施领域，大数据、云计算等在内的算力基础设施领域，以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源基础设施领域。

　　报告期内，公司持续优化经营管理，不断提升管理效能，虽受宏观经济下行、通信基础设施建设不达预期、中美贸易战等因素的影响，但整体仍保持稳定发展。

　　1、磁性元器件产品的收入持续增长、毛利率水平持续上升具有合理性 （1）磁性元器件产品收入持续增长的合理性分析

　　报告期内，公司的磁性元器件销售收入分别为 81,898.18万元、125,264.37万元和 131,362.29万元，占营业收入比例分别为 48.49%、56.07%和 56.54%，是公司的主要产品之一。2021年度，公司的磁性元器件销售收入上升较多，主要原因系：① 2021年度，苹果公司代工厂商 Power Systems Technologies Ltd.对公司的电感、电源变压器等产品采购量上升，相关销售收入增加较多；②2020年 8月末公司收购深圳宇轩，深圳宇轩的主要产品之一即为磁性元器件，其 2021年度的全年对外销售纳入公司合并报表；③ 随着国内光伏储能领域快速发展，公司加强光伏储能领域磁性元器件业务布局，加强对重点客户开发，2021年光伏储能领域磁性元器件实现的销售收入增加较多。

　　报告期内，公司的磁性元器件销售毛利率分别为 11.44%、14.46%和 18.05%，呈上升趋势。

　　2020年，因中美贸易摩擦，公司的磁性元器件产品主要客户华为受到较大影响，公司相关产品的销售毛利率较往年下降较多（公司 2019年度磁性元器件产品的毛利率为 16.77%）。对此，公司积极应对，大力开发如苹果在内的重点客户，同时，积极布局光伏储能等重点领域。

　　2021年，得益于前期布局，公司的电感、电源变压器等产品得到苹果公司的代工厂商 Power Systems Technologies Ltd.的认可，2021年 Power Systems Technologies Ltd.在对公司的采购金额上升较多，相关产品的毛利率较高，因此2021年度，公司的磁性元器件产品毛利率出现回升。

　　2022年，公司的磁性元器件产品的毛利率进一步上升，主要原因如下：① 公司加强光伏储能领域磁性元器件业务布局，随着销售规模增大，成本控制能力有所提高，相关产品毛利率有所提升；② 2022年度，美元兑人民币汇率上升，对公司的外销产品毛利率产生了正面影响；③ 公司主要产品磁性元器件的原材料构成材料氧化铁、氧化锰和铜材等价格均有所下降。

　　（3）公司磁性元器件产品的毛利率处于同行业可比公司的合理范围内 根据公开数据，公司磁性元器件产品的同行业可比公司主要有可立克（002782.SZ）、京泉华（002885.SZ）、美信科技和攸特电子（873111.NQ）。

　　报告期内，公司磁性元器件产品与上述同行业可比公司的同类产品毛利率对比如下：

　　公司的磁性元器件产品毛利率水平与同行业可比公司存在一定差异，主要原因系产品结构和产品应用领域存在差异。

　　1）产品结构差异是公司磁性元器件产品毛利率与攸特电子和美信科技类似产品毛利率出现差异的主要原因

　　根据公开信息，攸特电子和美信科技的磁性元器件产品收入主要由网络变压器构成，产品集中度较高。同时，公司的磁性元器件产品种类较多，包含网络通信磁性元器件、通信电源类、通信连接器组件三大类，网络变压器系网络通信磁性元器件项下的一个细分品类。因此，攸特电子和美信科技的磁性元器件产品毛利率与公司同类产品存在一定差异。

　　2）产品应用领域差异是公司磁性元器件产品毛利率与可立克和京泉华类似产品毛利率出现差异的主要原因

　　根据公开信息，可立克的磁性元器件产品主要包含电子变压器（主导产品）、电感类产品，京泉华的磁性元器件产品主要为高频元器件、5G磁性元器件、车载磁性器件等产品，产品类型与公司较为类似。但可立克的磁性元器件产品主要应用于资讯类电源、UPS电源、汽车电子、网络设备等领域，京泉华的磁性元器件产品主要应用于家用电器、消费电子、UPS电源应用、LED照明、通信、光伏发电等领域。报告期内，公司的磁性元器件主要应用于通信领域并逐步拓展至光伏储能领域，主要客户为华为等。报告期内，公司主要客户受中美贸易摩擦冲击较大，公司磁性元器件产品的毛利率曾处于低位，随着贸易摩擦的缓解、新客户的开发和以及光伏储能等新业务领域的开拓，公司相关产品的毛利率有所回升。

　　因此，报告期内，公司磁性元器件产品的毛利率与可比公司存在一定差异，但仍处于合理范围内。

　　2、光通信产品的收入稳步增长、毛利率水平整体较为平稳具有合理性 （1）光通信产品收入稳定增长

　　报告期内，公司的光通信产品销售收入分别为 50,491.33万元、56,306.86万元和 59,026.89万元，占营业收入比例分别为 29.90%、25.20%和 25.41%，是公司的主要产品之一。公司的光通信产品主要客户为诺基亚、创维、中兴、中磊集团、兆能讯通等，报告期内对公司的采购较为稳定。

　　报告期内，公司的光通信产品销售毛利率分别为 7.66%、6.69%和 7.46%，整体较为平稳。2021年度，公司光通信产品销售毛利率有所下降主要原因系在中美贸易摩擦的背景下，叠加通信行业投资放缓的影响，公司为了争取市场订单份额，主动降低了部分产品的销售价格。为了应对日益加剧的市场竞争，公司积极推进成本优化策略，提升生产经营效率，2022年度，光通信产品的毛利率有所回升。

　　（3）公司光通信产品的毛利率水平低于同行业可比公司具有合理性 根据公开数据，公司光通信产品的同行业可比公司主要有光迅科技

　　（002281.SZ）、中际旭创（300308.SZ）、新易盛（300502.SZ）和攸特电子（873111.NQ）。报告期内，公司光通信产品与上述同行业可比公司的同类产品毛利率对比如下：

　　公司光通信产品毛利率低于同行业可比公司中际旭创、新易盛和光迅科技类似产品的主要原因系：① 公司的光通信产品主要以低速率和短距离传输为主，主要覆盖传送网、接入网、无线网、数通网领域，速率涵盖 155M~2.5G、5G、6G、8G、10G、25G、40G以及 100G、400G等，传输距离从 100m到 140km不等。相较于市场第一梯队的中际旭创、新易盛和光迅科技，公司产品主要集中于毛利率相对较低的低速率和短距离领域；② 中美贸易摩擦的背景下，叠加通信行业投资放缓的影响，公司为了争取市场订单份额，主动降低了部分产品的销售价格。

　　（二）公司结合实际情况，充分计提了存货跌价准备和商誉减值损失 报告期内，公司的资产减值损失分别为 1,510.31万元、9,487.37万元和1,888.14万元，其中，主要为当年计提的存货跌价准备和商誉减值，具体情况如下：

　　公司的存货主要为原材料、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 49,825.29万元、60,675.56万元和 57,830.55万元。公司按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备的具体计提情况如下：

　　报告期内，公司存货跌价计提比例分别为 3.95%、11.12%以及 12.92%。2021年度公司计提了 6,598.85万元存货跌价准备，期末存货跌价准备计提比例上升较为明显，主要原因系：① 公司 25G传输速率光通信业务发展不及预期，公司根据相关存货可变现净值计提存货跌价准备。25G传输速率光通信产品主要是 25G CWDM（波分复用器）系列。传统的光通信系统中，每个信号都需要一根独立的光纤进行传输，造成光纤资源的浪费，而 CWDM（波分复用器）可以将多个不同波长的光信号合并到一根光纤中进行传输，从而节省光纤资源，提高光通信系统的传输容量和效率。公司生产的 25G CWDM光模块应用场景主要用于 5G信号基站建设。2019年随着5G概念的实际应用，相关市场快速发展，根据工信部数据，2019年度全国5G信号基站建设量超13万个，2020年度新建数量超过60万个，在此背景下，5G信号基站相关供应商纷纷调高市场预期，开始大规模生产。但2021年度受宏观因素影响，叠加一些地区基础设施建设尚未完善影响5G信号基站的建设，在国内三大运营商整体把控建设进度的情况下，2021年度全年 5G信号基站建设量与 2020年基本持平，未出现大幅上升，整体市场供大于求。公司亦对25G CWDM产品进行提前备货，从而形成库存积压，因此公司在2021年末对其进行了单项减值测试并计提了大额减值准备；② 随着 2021年度由于宏观因素下游需求端的减弱，公司部分存货出现减值迹象，出于谨慎性原则，公司根据存货可变现净值对相应存货计提减值准备。

　　截至2022年12月31日，公司25G CWDM（波分复用器）系列产品存货跌价准备计提情况如下：

　　除25G CWDM计提的存货减值准备外，2021年度公司存货跌价准备的大幅上升，主要原因系2021年公司出于谨慎考虑，对存货可变现净值采用了更贴合实际的会计估计方法。2021年之前，对于原材料及半成品，公司按其相应产成品的售价减去完工时估计将要发生的加工成本、销售费用以及相关税费后作为其可变现净值，进而计算存货减值损失，未将库龄纳入估计因素。但对于库龄较长的存货，按照该会计估计的方式则存在未对滞销情况予以充分考虑从而低估存货减值损失的风险。故对于2021年末存货，公司在审计师的帮助下，根据物料号全面梳理存货库龄情况，结合售价减去完工前所需成本费用的方式，综合判断存货可变现净值，从而更加客观公允的反应企业财务状况和经营成果。2021年度存货跌价准备计提金额如下：

　　报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业可比公司具体数据对比如下：

　　报告期各期末，同行业可比公司的平均存货跌价准备计提比例分别为 4.23%、3.72%和 3.45%。2020年度，公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均值基本持平；2021年度和2022年度，公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值。公司主要产品的应用领域与可比公司存在一定差异，2021年起，受 5G信号基站建设放缓等外部因素影响，公司存货出现减值迹象，公司充分计提了存货跌价准备，因此存货跌价准备计提比例上升并高于同行业可比公司平均值。

　　报告期内，公司计提的商誉减值损失分别为 0万元、2,878.13万元和 0万元。

　　2021年度，由于深圳宇轩和珠海任驰的经营不及预期，公司对合并产生的商誉全额计提了减值损失。

　　深圳宇轩创建于 2006年，专注于电源适配器、音频视频变压器和电感产品的研发、生产和销售。

　　公司于 2020年 4月 22日与自然人李作华、自然人张泽龙、深圳宇轩签订了《关于深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议》，公司使用自有资金 2,000万元认缴深圳宇轩新增注册资本 550万元，占增资后注册资本的 20%；同时以自有资金 3,100万元受让自然人李作华、张泽龙持有的深圳宇轩 31%股权。交易完成后，公司将持有深圳宇轩 51%的股权。公司将购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 2,133.08万元确认为商誉。

　　受行业竞争加剧的影响，深圳宇轩 2021年毛利率下降近 10个百分点，下降明显。深圳中企华土地房地产资产评估有限公司对深圳宇轩截至 2021年 12月31日包含商誉的资产组进行评估，并出具“深中企华评报字（2022）第 032号”《评估报告》。根据评估结果泛亚电竞，公司对深圳宇轩商誉全额计提了商誉减值准备。

　　珠海任驰创立于 2014年，是一家集光电设备、光电子器件的研发与智造，应用软件及解决方案开发于一体的公司。

　　公司于 2018年 8月 8日与自然人 CUI HONG LIANG、珠海任驰签订了《东莞铭普光磁股份有限公司与 CUI HONG LIANG关于珠海任驰光电科技有限公司的股权转让及增资协议书》，根据投资协议安排，公司以 400万元的价格受让CUI HONG LIANG持有珠海任驰的 115.38万元注册资本，以 1,600万元的价格认缴珠海任驰新增注册资本 461.54万元。本次交易完成后，公司将持有珠海任驰 60%的股权。公司将购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 745.05万元确认为商誉。

　　收购完成后，珠海任驰在 2019年至 2021年的净利润为-145.07万元，55.83万元以及-305.22万元，仅 2020年呈现微利，2019年与 2021年均为亏损状态，且亏损金额增大。深圳中企华土地房地产资产评估有限公司对珠海任驰截至2021年 12月 31日包含商誉的资产组进行评估，并出具“深中企华评报字（2022）第 031号”《评估报告》。根据评估结果，公司对珠海任驰商誉全额计提了商誉减值准备。

　　截止2022年末，除深圳宇轩以及珠海任驰外，公司还持有对安一辰的商誉金额 420.01万元。根据安一辰 2022年度财务报表，虽然因处于业务开拓期，净利润出现了一定下滑，从2021年度的25.38万元下降至2022年的-315.02万元，但其营业收入同比上升 422.36%，业务拓展取得了积极效果。2022年度，公司委托深圳中企华土地房地产资产评估机构对安一辰进行了商誉减值测试，并出具了评估报告（深中评报字(2023)第004号），测试结果显示2022年度无需对安一辰进行商誉减值的计提。因此根据公司管理层判断，公司对其持有的商誉不存在较大减值风险。

　　发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”进行风险提示，具体如下：

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-497.69万元、-9,238.85万元、3,110.21万元，波动较大。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能再次出现较动。”

　　（2）查阅了报告期内公司的销售和成本明细表，分析主要产品的毛利率变动情况；

　　（3）查阅了报告期内公司的存货明细和存货跌价准备计提测算表，分析存货变动原因和存货跌价准备的计提情况；

　　（4）查阅了深圳宇轩和珠海任驰的投资合同、报告期内的财务报表、相关评估报告等资料；

　　（6）访谈了公司财务负责人，了解近年来公司主要产品的毛利率变动原因、存货跌价准备计提情况、商誉减值计提情况泛亚电竞、非经常性损益表构成情况等。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母净利润出现较动主要原因系： ① 2021年度受宏观因素的影响，公司存货出现减值迹象，公司根据物料号全面梳理存货可变现净值，并与账面价值进行比较，账面价值低于可变现净值的存货计提减值，合计金额为 6.598.85万元；此外，由于标的公司经营情况不及预期，公司在 2021年对由收购珠海任驰和深圳宇轩产生的 2,878.13万元商誉全额计提了减值准备。因此 2021年度的扣非后归母净利润处于低位；② 2022年度公司积极开拓新业务领域和新客户，且部分主要原材料构成材料市场价格出现下降，使得公司主要产品的毛利率回升。因此，2022年度的扣非后归母净利润明显回升。

　　二、公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原因及合理性

　　（一）经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原因及合理性

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,440.30万元，8,349.89万元以及-3,429.69万元，净利润分别为 168.34万元，-6,821.22万元以及 6,523.17万元。将净利润调节为经营活动现金流的情况如下：

　　2020年度公司经营活动产生的现金流量为净流入 2,440.30万元，高于公司当年净利润 168.34万元。经营活动产生现金流量净额高于净利润，主要系公司经营性应付项目的增加远高于经营性应收项目的增加。2020年度，公司应付账款增加 23,491.74万元，是经营性应付项目增加的主要原因。

　　2021年度公司经营活动产生的现金流量为净流入 8,349.89万元，远高于公司当年净利润-6,821.22万元，主要系公司当年计提了较大金额的资产减值损失，2021年度存货计提跌价准备 6,598.85万元，商誉计提减值准备 2,878.13万元，合同资产计提减值准备 10.39万元，合计计提资产减值损失 9,487.37万元，导致净利润远低于经营活动产生的现金流量净额。此外，还存在公司在信用政策约定的付款时间范围内延缓了对供应商的付款的原因。公司财务部门会根据客户回款以及自身资金情况等因素，滚动预测公司现金流量状况，当出现资金紧张或宏观不利情况时，财务部门会向采购部门发出资金预警，采购部门会在信用政策约定的付款时间范围内，与供应商协商延缓支付货款的速度。2021年度受宏观因素影响，公司于年末较往年延迟支付了部分供应商货款。

　　2022年度公司经营活动产生的现金流量为净流出 3,429.69万元，远低于公司当年净利润 6,523.17万元，主要系公司应付项目的减少。2022年度经营性应付项目较 2021年度减少 13,421.10万元，公司应付项目的减少，主要系公司 2022年度在向供应商付款的金额增加。如 2021年度净利润与经营活动现金流量差异原因所分析，2021年度受宏观因素影响，在信用政策约定的付款时间范围内，公司于年末较往年延迟支付了部分供应商货款后于 2022年一季度集中支付，从而导致 2022年度经营活动现金流出较多。2022年一季度公司经营活动现金流中购买商品、接受劳务支付的现金金额为 46,726.10万元，占营业成本的比例为101.67%，远高于2021年一季度68.07%的水平。若2022年一季度该指标与2021年一季度持平，则 2022年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金将减少15,153.08万元，经营活动现金流量净额将为2,890.80万元，而2022年一季度净利润为1,910.12万元，经营活动现金流量净额与净利润两者相比差异较小。

　　（1）查阅 2020年度至 2022年度审计报告中现金流量表附表，就其中波动明显项目询问财务部门负责人；

　　（2）对主要经营活动现金流量项目与相关科目之间的勾稽关系进行复核； （3）询问采购部门负责人采购付款机制，在信用政策约定的付款时间范围内，是否存在 2021年末延缓支付供应商款项的情形；

　　（4）获得 2021年度存货减值计提表，复核存货减值损失计提的准确性； （5）获得珠海任驰光电科技有限公司、深圳市宇轩电子有限公司资产评估报告，复核其中关键假设，确定商誉减值计提的合理性；

　　（1）报告期内经营活动产生的现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽相符；

　　（2）报告期内，公司的销售政策、信用政策未发生重大变化，2020年度经营性应付项目的增加，2021年度减值损失的计提以及 2021年末应付账款于 2022年一季度集中支付，是经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润存在较大差异的主要原因。公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大且与净利润存在较大差异的原因具备合理性。

　　三、结合前五大供应商合作历史，是否存在长期业务合作协议，最近一期新增供应商原因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成对相关供应商的重大依赖 【发行人回复】

　　（一）结合前五大供应商合作历史，是否与前五大供应商存在长期业务合作协议，最近一期新增供应商原因及合理性，是否符合行业惯例，是否构成对相关供应商的重大依赖

　　2022年度，公司前五大供应商分别为青神鸿腾电子科技有限公司（以下简称“青海鸿腾”）、广昌县中广创新电子科技有限公司（以下简称“中广创新”）、芯思杰技术（深圳）股份有限公司（以下简称“芯思杰”）、广昌县瑞峰电子有限公司（以下简称“瑞峰电子”）和江西松创科技电子有限公司（以下简称“江西松创”），其合作年限及历史情况如下：

　　公司主要向芯思杰采购生产光通信产品所使用的芯片、管芯。近年公司紧跟“算网融合”、“东数西算”、“双千兆接入”、“新基建”等产业化需求，持续投入相关领域光模块光器件产品的开发和优化，相应公司对光通信产品所需原材料的采购需求上升，向相关供应商采购比例上涨。且公司的供应商较为分散，对各个供应商之间的采购占比绝对值相差较小，2021年度公司向芯思杰采购金额占比为 1.91%，供应商排名第十二名，而当年第五大供应商江西松创的占比为2.61%，两者相差 0.70%，差距较小。

　　公司主要向瑞峰电子采购生产磁性元器件产品所使用半成品及成品。公司对瑞峰电子的采购模式包含直接采购以及委托加工，对于委托加工部分，公司仅支付加工费，金额低于直接向其采购半成品及成品。2022年度瑞峰电子供应商排名的上升，主要系公司对其直接采购的比例由 2021年度的 65.08%，上升至 2022年度的 88.15%。此外，2021年度公司向瑞峰电子采购占比为 2.15%，供应商排名第七名，与第五大供应商江西松创的占比相差仅为 0.34%，差距较小。

　　2020年度至 2022年度，从供应商采购占比来看，公司采购整体上呈现对单一供应商采购占比较低，排名靠前的供应商之间采购占比相差不大的特点。报告期内，公司前五大供应商合计占比均不高于 30%，这与行业上游供应商市场竞争充分、潜在供应商选择较多的行业特点一致。从原材料种类来看，除芯片外，公司原材料潜在供应商较多，而 2020年度与 2021年度，受宏观因素影响，全球芯片供给较为短缺，在此情形下，公司一方面对芯片类原材料进行提前备货，另一方面通过开发国产替代方案以及维持较高良品量保证供应安全。2022年芯片供给紧缺的局面逐步缓解，相应公司芯片类供应商占比排名随之下降，例如 2021年度第三大供应商MACOM Technology Solutions Inc. 于2022年度跌出前十名外，在一定程度上也使得 2022年度前五大供应商出现交替。

　　综上所述，公司最近一期新增供应商主要受公司产品结构以及采购模式变化的影响，符合行业惯例，不存在对供应商的重大依赖。

　　发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”之“（八）与供应商磨合所可能产生的交付风险”进行补充披露，具体如下：

　　报告期内，公司前五大供应商合计占比均不高于30%，公司供应商较为分散，潜在供应商选择较多，但公司产品对供应商提供产品要求较高，与供应商磨合时间较久，在极端情况下存在原有供应商的供货不能及时到位，而新增供应商需要较长时间磨合无法及时补充，使得公司生产受限，产品交付延迟的风险。” 【会计师回复】

　　（1）获得发行人报告期内采购明细表，核对前五大供应商采购金额及排名； （2）查阅发行人报告期内采购明细表，复核发行人向各供应商采购具体产品详情；

　　（3）询问发行人采购部门合作人 2022年度前五大供应商合作历史及合作期限，了解双方合作模式、是否存在长期协议以及长期协议主要内容； （4）查阅相关芯片短缺的报道及行业分析；

　　发行人与前五大供应商均具备一定年限以上的合作历史，均存在长期业务合作协议，最近一期新增供应商原因具备合理性，符合行业惯例，发行人不存在对相关供应商具有重大依赖的情形泛亚电竞。

　　四、结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款能力，说明该欠款是否有较大回收风险

　　（一）结合铭创智能欠款最新还款进度、铭创智能和黎锦宁的还款能力，说明该欠款是否有较大回收风险

　　2022年 3月，为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，公司将所持有的铭创智能 20%的股权转让给深圳市三三创业合伙企业（有限合伙），后者为核心管理层持股平台。转让完成后，公司持有铭创智能股权比例由51%降至 31%，铭创智能不再纳入公司合并报表范围。经股权转让、增资，核心创始人黎锦宁成为铭创智能的实际控制人。铭创智能作为公司控股子公司期间，公司对其销售设备及物料，截至 2022年 3月 31日累计应收 4,577.74万元。2022年 4月，公司子公司铭同精密、铭庆电子、铭创智能及黎锦宁签署《还款协议》，约定铭创智能在 2025年 3月 31日前，分期偿还上述欠款本金及利息，黎锦宁同意对铭创智能所负全部债务承担连带偿还责任。

　　根据还款协议，铭创智能应从 2022年二季度至 2025年一季度，于每季度末前向公司的全资子公司铭同精密和铭庆电子偿还本金及利息，还款期数共计 12期，还款总额为 4,838.53万元(包含利息)。目前，铭创智能按照协议正常还款，截至本回复报告出具日，最近一笔还款日期为 2023年 3月 30日，还款金额为约定的 412.02万元，本次还款后，欠款金额尚余 3,171.08万元。

　　根据铭创智能 2022年度审计报告，在偿债指标方面，铭创智能营运资本为4,010.92万元，高于截止 2022年 12月 31日时的欠款余额 3,583.10万元，流动比率为 2.04，资产流动性较好偿债能力较强。现金流量方面，铭创智能 2022年度在偿还公司欠款后现金流量依然为净流入，账面货币资金足以支付下一次还款金额，在还款期限约定为 3年前提下，铭创智能依靠企业自身营运能力支付公司欠款的压力较小。

　　截至本回复报告出具日，黎锦宁总计持有铭创智能 61.94%股权，按照之前公司以 800万元出售 20%铭创股权的估值计算，黎锦宁所持股权价值为 2,477.60万元，价值较高。此外，黎锦宁自身信用情况良好，不存在诉讼或被列为失信执行人的情况。除担任铭创智能董事长以及法定代表人外，黎锦宁还担任深圳市大族显视装备有限公司监事，大族显视装备为主板上市公司大族激光（002008.SZ）之全资子公司。

　　综上所述，铭创智能目前履约情况良好，自身具备还款能力，其法定代表人及董事长黎锦宁自身持有铭创智能的股份价值较高，且本人信用情况良好，在还款期限约定为 3年的前提下，铭创智能和黎锦宁还款压力较小，该欠款回收风险较低。此外，处于谨慎性考虑，公司已按照该笔借款的回收账龄，按照目前公司的信用减值损失的计提政策，于 2022年度对其计提了 686.85万元的减值损失。

　　发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”之“（九）铭创智能欠款可能存在回收风险”进行补充披露，具体如下： “（九）铭创智能欠款可能存在回收风险

　　铭创智能作为合并报表范围内子公司期间，公司对其应收账款累计金额为4,577.74万元，2022年4月铭创智能不再纳入合并报表范围内，应付公司连带利息合计4,838.53万元，付款期限为2022年二季度至2025年一季度的每季度末，共12期。目前铭创智能虽按照还款约定正常还款，但欠款总额尚余3,171.07万元，占总欠款金额的 65.54%。若铭创智能未来运营情况不佳，营运资本出现缩减不足以支付欠款余额，则公司对铭创智能的应收款项可能存在回收风险。” 【会计师回复】

　　（1）获得发行人与铭创智能签订的还款协议，了解还款具体期限安排以及还款金额；

　　（2）检查铭创智能最近一期还款银行回单，确认还款金额是否与约定一致； （3）查阅铭创智能 2022年度审计报告，计算其营运资本及流动比例等关键偿债指标；

　　（4）通过网络新闻搜索、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网址，网络核查铭创智能董事长、法定代表人黎锦宁个人信用情况。

　　（5）根据铭创智能欠款账龄，计算按照公司目前信用政策下坏账计提金额是否与实际计提金额一致。

　　铭创智能目前按照约定的还款进度正常还款，企业自身营运资本及流动比例较好，黎锦宁所持铭创智能股份价值较高且个人信用良好，在约定的还款期限下，铭创智能偿还能力较强，该欠款不具有较大回收风险。

　　五、与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况，销售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改善，与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力影响；结合本次募投项目实施后新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第 6号》第 6-2条关于关联交易的相关规定

　　（一）与关联方鲲鹏无限关联交易具体情况，销售毛利率为负的原因、合理性，期后是否已改善，与其他各关联方同时存在采购和销售的背景和合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力影响

　　1、公司与鲲鹏无限的交易基本情况、售毛利率为负的原因及合理性、销售毛利率期后情况

　　自 2021年下半年起，公司与鲲鹏无限开始合作，公司向鲲鹏无限采购路由器及相关配件的主要原材料：IC芯片、PCBA板、以太网芯片、MOS管等，并将产出的工业无线路由器销售给鲲鹏无限，具体销售和采购情况如下： ① 向鲲鹏无限销售