泛亚电竞年报]ST中安(600654)：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中安科股份有限公司2022 年年度报告的信息披露问询函中有关财务事项的说明

2023/06/04

　　泛亚电竞[年报]*ST中安(600654):大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中安科股份有限公司2022 年年度报告的信息披露问询函中有关财务事项的说明

　　原标题:*ST中安:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中安科股份有限公司2022 年年度报告的信息披露问询函中有关财务事项的说明

　　由中安科股份有限公司（以下简称中安科或公司）转来的上海证券交易所《关于中安科股份有限公司 2022年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2023】0346号），以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，现汇报如下：

　　问询函第 1题：年报显示，因子公司中安消技术有限公司 2014-2016年度盈利预测未全部实现，经测算控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志）应补偿股份数合计为 176,751,344股。截至目前，由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其所持公司股份已全部被司候冻结，致使补偿事宜至今未能实施。同时，根据前期有关补偿协议，公司应对置入资产进行减值测试并确认中恒汇志最终应补偿的股份泛亚电竞。此外，子公司深圳科松及泰国卫安尚未完成业绩承诺，中恒汇志及卫安控股有限公司等相关方尚需履行补偿义务。结合前期公告，因司法拍卖，前期中恒汇志拟作为业绩补偿的 48,697,587股无表决权专户账户的股份已被划转至国金证券，划转完成后，公司认为该股份仍无表决权。

　　请公司：（1）全面梳理 2014年以来公司收购，以及相应的业绩承诺完成和后续业绩补偿情况，未完成的业绩补偿相关会计处理及对公司财务报表的影响；

　　（2）结合控股股东中恒汇志经营、财务及涉诉情况，分析说明其履行业绩补偿的能力及可能性，是否存在逃废业绩补偿，损害公司利益的情形；（3）若相关方无力履行业绩补偿义务，上市公司已采取的追索措施及后续安排；（4）结合相关法律法规，分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份仍无表决的依据及原因。请财务顾问、年审会计师、律师发表意见。

　　（1）全面梳理 2014年以来公司收购，以及相应的业绩承诺完成和后续业绩补偿情况，未完成的业绩补偿相关会计处理及对公司财务报表的影响； 经过对 2014年以来公司收购，以及相应的业绩承诺完成和后续业绩补偿情况进行梳理，中恒汇志及各子公司盈利预测完成情况如下：

　　2014年，中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）通过资产置入的方式成为上市公司一级子公司，此后中安消技术分别在 2015年、2016年围绕布局上市公司安防、安保综合运营服务的产业链进行了资产收购，被收购的各主体均为独立法人主体，该等主体的原股东对各主体未来三年业绩进行了利润承诺（详见上表），上述被收购的主体（除香港卫安外）最终实现的净利润也是中安消技术合并报表体现的净利润的一部分。当被收购的各主体公司利润承诺数未完成时，被收购的各主体的原股东根据协议独立履行业绩补偿的义务。

　　自 2014年以来，公司未完成业绩补偿的收购项目包括中安消技术、深圳科松、泰国卫安，业绩补偿义务方均为中恒汇志及其控制的企业。未完成业绩承诺并已进行业绩补偿的收购项目包括深圳威大。

　　根据大华核字[2017]003966号关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告，中安消技术 2014-2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 48,082.20万元，根据上海飞乐股份有限公司与中恒汇志签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，置入资产的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年，对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元，与累计利润补偿协议差异 38,765.29万元，完成业绩承诺盈利的 55.36%，未实现业绩承诺。

　　2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》约定，中恒汇志已将须补偿的 48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项，专门账户中的 48,691,587股股份已被司法划转至国金证券股份有限公司，赠送事项至今尚未能实施且存在无法实施的风险。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司大华核字[2023]0011534号专项说明

　　之子公司中安消技术有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术 2014-2016年度盈利预测未全部实现，其应补偿的股份数量合计为 176,751,344股，经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。

　　经公司 2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的 176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份，后续公司破产重整方案中披露将该部分业绩补偿股票作为公司偿债资源的一部分，用于公司偿债。

　　截至目前由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，其持有的公司股份已全部被司候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志应补偿股份赠送事项至今未能推进实施。

　　根据《企业会计准则第 37号--金融工具列报》、《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。

　　根据中恒汇志自身债务及诉讼情况，其所持上市公司股份已全部被司候冻结，丧失履约能力，上市公司没有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，按谨慎性原则，上市公司未进行账务处理，在实际收到相关的补偿时进行账务处理。

　　深圳科松技术有限公司（以下简称“深圳科松”）是公司 2015年同一控制大华核字[2023]0011534号专项说明

　　下并购公司，根据大华核字[2018]002688号关于深圳科松技术有限公司 2015-2017年度业绩承诺完成情况说明的审核报告，深圳科松 2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 378.36万元，与累计业绩承诺差异 932.52万元，完成业绩承诺盈利的 28.86%，未实现业绩承诺。

　　根据《盈利预测补偿协议》，深圳市中恒志投资有限公司需向公司累计补偿现金 3,603.80万元，2017年收到深圳市中恒志投资有限公司补偿现金 286.02万元，剩余补偿现金 3,317.78万元。此项业绩补偿系同一控制合并中深圳科松原股东未完成业绩承诺形成的补偿，属于或有对价。根据《盈利预测补偿协议》第四条补偿方式：若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，原股东需进行现金补偿。

　　在深圳科松交易中，股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企业，因此该项交易构成同一控制下企业合并。

　　根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析，本公司作为同一控制下企业合并交易中业绩承诺被补偿方，依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原则，需要将或有对价的变动调整资本公积。

　　具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释，公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。公司于 2017年 6月 20日，收到深圳科松股权转让方深圳市中恒志投资有限公司业绩承诺的补偿款 286.02万元，会计处理如下：

　　公司于 2017年年度财务报表确认银行存款及资本公积各 286.02万元，增加公司 2017年度合并报表净资产 286.02万元。

　　会计准则规定的“基本确定”的概率要求很高，基于实际控制人履约状况，公司基于谨慎性原则未确认剩余补偿现金 3,317.78万元，如该款项可以收回可增加公司净资产。

　　根据大华核字[2019]002993号关于泰国卫安集团 2016-2018年度业绩承诺完成情况说明的审核报告，泰国卫安集团 2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193,77万泰铢，完成累计业绩承诺盈利的 86.07%，未实现业绩承诺。

　　根据《盈利预测补偿协议》，卫安控股有限公司需向公司累计补偿现金18,109.81万泰铢。

　　在泰国卫安集团交易中，股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企业，因此该项交易构成同一控制下企业合并。

　　根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析，本公司作为同一控制下企业合并交易中业绩承诺被补偿方，依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原则，需要将或有对价的变动调整资本公积。

　　具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释，公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。会计准则规定的“基本确定”的概率要求很高，考虑当时实际控制人的履约能力，基于谨慎性原则，公司未确认业绩补偿额 18,109.81万泰铢，如该款项可以收回可增加公司净资产。

　　根据大华核字[2018]002689号关于深圳市威大医疗系统工程有限公司2015-2017年度业绩承诺完成情况说明的审核报告，深圳威大 2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 6,939.24万元，与累计业绩承诺差异 1,204.92万元，完成业绩承诺期盈利的 85.21%，未实现业绩承诺。

　　根据《盈利预测补偿协议》，深圳威大原股东刘红星、李志平、王育华、徐宏和苏州亚商创业投资中心（有限合伙）合计向公司补偿现金 3,846.69万元。

　　根据《企业会计准则》以及证监会关于并购交易业绩补偿条款的会计处理的大华核字[2023]0011534号专项说明

　　中恒汇志诉讼股权纠纷的案件，相关的债权人主体享有对其质押股权范围内的优先受偿权，由于股权质押时点（主要为 2015年 1月-2016年 10月），上市公司的股票价格均在 16元以上，涉及股权质押融资的债务金额远大于当前对应股权的市值，相关债权人在以质押股份范围内享有优先受偿权后，依然有非常大的受偿缺口，预计不会有超过应受偿债权金额后的剩余。

　　根据其他诉讼的查封冻结时间，中恒汇志持有的上市公司股权作为最主要的资产，上述纠纷案件中，主要的债权人均已查封了相应的上市公司股权，其查封在前（2017年 6月开始，陆续均属于轮候查封），即使案件受偿，受偿的金额扣除应当给予享有质押优先权的债权人以外，预计上述案件基于股份处置的受偿的比例非常低。

　　诉讼方面，截至 2023年 3月 31日，中恒汇志已经进入执行阶段的案件合计63起，涉及案件金额 94.80亿元（不包括违约金、利息、罚息等）；中恒汇志尚在诉讼阶段的被起诉案件合计 73起，涉及案件金额 119.99亿元（不包括违约金、利息、罚息等）。

　　中恒汇志当前面临的执行阶段的债务以及未来或有的债务合计金额超过 200亿元（不含违约金、利息、罚息等），其资产状况客观存在不能够实现相关债务清偿。

　　2023年 2月 24日，中恒汇志收到深圳中院下发的《通知书》，债权人宋楠楠向深圳中院申请中恒汇志破产重整【案号：（2023）粤 03破申 135号】。2023年 3月 28日，深圳中院组织了听证调查，中恒汇志已经于听证会后按照法院要求补充相关文件，案件目前正在审查中。

　　截至 2023年 3月 31日，根据全国执行信息网查询，公司实际控制人涂国身共有失信被执行人信息 11条，涉及金额 43.45亿元，被限制高消费 49起，涉及金额 60.47亿元；其妻子李志群共有失信被执行人信息 9条，涉及金额 31.77亿元，被限制高消费 38起，涉及金额 48.18亿元。

　　结合上述中恒汇志经营、财务及涉诉情况，中恒汇志涉及执行案件以及正在进行的诉讼（仲裁）案件的债务金额远远大于其现有净资产，中恒汇志所持有的上市公司股权全部处于质押、冻结状态，且在执行的股权诉讼案件的执行金额也远大于被质押股权的市值，中恒汇志客观存在无法继续向上市公司履行业绩补偿的可能。

　　控股股东对上市公司的业绩补偿自首次触发补偿义务以来，因控股股东涉及多项诉讼纠纷案件导致其全部的质押股票被多次轮候冻结，一直无法履行对上市公司的业绩补偿承诺。经公司查阅相关资料和沟通了解到的信息，控股股东中恒汇志已经处于经营异常状态，且涉及多项诉讼纠纷案件，其自身债务金额远大于资产规模，并已被债权人申请了破产，可以判断其不具备偿付业绩补偿的能力，大华核字[2023]0011534号专项说明

　　中恒汇志因对上市公司实施重大资产重组成为上市公司控股股东，其后其置入资产未能按照业绩承诺要求完成业绩承诺目标，对上市公司利益造成了严重损害：首先因控股股东置入资产的业绩目标未能实现，导致上市公司业绩不及预期，严重损害了公司利益，造成公司股价二级市场的巨动，间接损害中小股民利益；其次，控股股东应当根据业绩承诺要求履行对上市公司的业绩补偿义务，但由于其自身股权质押的融资行为致使用于业绩补偿的股份无法对上市公司实施补偿（或者现金补偿），涉及股份数量（现金金额）巨大，导致公司利益严重受损，更对公司正常生产秩序、管理秩序造成挑战；第三，控股股东对上市公司的失信行为导致了上市公司征信条件受损，进一步恶化了上市公司的融资环境，对上市公司此后的系列风险事项负有直接责任。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号）以及中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》中关于业绩补偿的相关规定，中恒汇志盈利预测未实现部分的股份补偿，在不能实施股份补偿的情况下，应当按照初始股份取的股份发行价格进行等价现金补偿。控股股东尚未履行的 176,751,344股股票补偿义务，根据现金补偿测算，涉及金额巨大，严重损害了上市公司利益。

　　考虑到控股股东无法履行业绩补偿，对上市公司利益造成严重损害，公司就中恒汇志未履行业绩补偿事项将通过司法途径继续推进追偿进程，最大程度降低对公司利益造成的损害。

　　中恒汇志因盈利预测未完全实现而触发的业绩补偿方式和补偿股票数已由中安科 2015年第三次临时股东大会、2016年年度股东大会和 2018年第二次临时股东大会决议确认，上述应补偿的 176,751,344股股票补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股票购买资产持有的部分将不参与该赠送）。2022年 11月，公司正式被破产申请立案，根据《重整计划》及出资人权益调整方案的内容，对上述本应由中恒汇志补偿给原股东的 176,751,344股股票，让渡至中安科作为偿债资源的一部分。

　　根据《重整计划》及出资人权益调整方案，公司于 2022年 12月 6日召开了中安科出资人组会议，表决通过了《中安科股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，同意 450,727,864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6847%；其中，除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意 9,797,400股，占所持有效表决权股份总数的 87.2968%。《出资人权益调整方案》经出席本次会议的出资人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据《出资人权益调整方案》，除中恒汇志外，现有股东所持有的公司股票绝对数量不会因重整计划的执行而减少。重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，公司的基本面将得到改善，持续盈利能力将得以提升，重回良性发展轨道，为中小股东创造更大价值，更好的保障中小股东利益。

　　因控股股东自身债务问题，控股股东履行业绩补偿的可能性非常小，控股股东持有的业绩补偿股份虽然作为偿债资源，鉴于控股股东持有的中安科股票已经被质押、冻结或处于执行程序中，业绩补偿股份的追索存在不确定性。公司充分考虑了控股股东不能清偿的可能性，公司在破产重整的方案中已经充分预留了偿债资源，如果控股股东不能履行业绩补偿义务，将会造成公司一定资金损失，但不会对重整后续执行产生影响，不会对公司经营造成潜在风险。

　　控股股东的业绩补偿义务由来已久，自 2019年 5月，控股股东收到证监会行政处罚以来，与控股股东相关的高级管理人员已经全部退出上市公司经营管理工作，上市公司经过过去几年的风险化解工作，尤其是 2022年度的司法重整工作，已经化解了上市公司绝大部分的债务风险，经营管理持续稳定，资产状况健康。2019年以来，在公司历经重大内、外部挑战的情况下，主营业务收入基本维持在 25亿元左右，境内、境外业务均体现了良好的持续经营能力。

　　2023年一季度，随着公司内、外部环境的改善和恢复，公司主营业务收入实现了同比 23.26%的增长；同时，公司还实施了涵盖全体核心员工的股权激励计划，公司管理层有信心按照股权激励的计划完成相关业绩目标，公司盈利能力也将进一步改善。

　　控股股东对上市公司的业绩补偿虽然经《重整计划》以及出资人权益调整方大华核字[2023]0011534号专项说明

　　案确定作为偿债资源提供给公司，但因公司控股股东业绩补偿事项尚未完成，公司对控股股东业绩补偿仍需要通过司法途径继续追偿。同时，由于控股股东履行该业绩承诺的可能性较低，公司虽并未将该资源作为生产经营活动的一部分，但尚需进一步关注控股股东无法履行业绩补偿对公司持续经营能力恢复的影响。

　　为了维护公司及中小股东的利益，公司正在通过诉讼、仲裁等方式追索补偿款及应补偿股份，尽最大可能性取得控股股东对上市公司业绩承诺的股份补偿或者现金补偿。控股股东破产重整的，公司将依法定程序及时、全额申报控股股东应履行对上市公司业绩补偿义务的债权，维护上市公司利益。

　　如果控股股东履行业绩承诺补偿给上市公司的股份或者现金补偿的，公司将根据会计准则确认该补偿的价值，公司获得的补偿将有利于提升上市公司所有者权益，改善上市公司资产质量，优化资产机构，有利于提升公司持续经营能力；同时，切实保障了中小股东的利益，对提升上市公司高质量发展带来积极影响。

　　为切实维护公司中小投资者的权益，公司于 2019年 2月就控股股东中恒汇志 48,691,587股补偿股份权益纠纷案向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求判决确认专门账户中 48,691,587股股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东（详见公告：2019-010）。2020年 8月，深圳市中级人民法院出具【（2019）粤 03民初 600号】民事判决书，确认招商证券股份有限公司账户持有人名称为深圳市中恒汇志投资有限公司的号码为 B880232729账户中 48,691,587股*ST中安股票为中安科股份有限公司股东大会股权登记日或中安科股份有限公司董事会确定的股权登记日登记在册股东所有（详见公告：2020-048）。

　　2020年 8月 10日，国金证券股份有限公司提起上诉。2022年 6月，广东省高级人民法院出具【（2021）粤民终 78号】民事裁定书，撤销广东省深圳市中级人民法院【（2019）粤 03民初 600号】民事判决，驳回中安科股份有限公司的起诉。法院认为公司要求对诉争股份确权，应通过执行异议之诉提出权利主张（详见公告：2022-047）。

　　2019年，国金证券申请强制执行上述案涉 48,691,587股补偿股份，公司认为案涉股份的实际权利人为公司及在册股东，并作为案外人就【（2019）川 01执610号之二】执行裁定向法院提出书面异议，请求法院排除对案涉股份的执行。

　　2020年 11月 17日，四川省成都市中级人民法院作出了【（2020）川 01执异 917号】裁定书，裁定驳回公司的异议请求（详见公告：2020-074）。

　　公司就【（2020）川 01执异 917号】裁定向四川省成都市中级人民法院提起执行异议之诉，请求判令不得执行公司专门账户中第三人深圳市中恒汇志投资有限公司持有的公司限售流通股中 48,691,587股。2021年 12月 30日，四川省成都市中级人民法院作出【（2021）川 01民初 53号】民事判决书，驳回公司全部诉讼请求。公司继续向四川省高级人民法院提起上诉后收到四川省高级人民法院【（2022）川民终 955号】民事判决书，驳回上诉，维持原判（详见公告：2022-082）。

　　2022年 11月，公司向四川省高级人民法院公司提交再审申请书，请求撤销四川省高级人民法院【（2022）川民终 955号】民事判决书，依法改判不得执行专门账户中中恒汇志名下的*ST中安限售流通股中的 48,691,587股。

　　截至目前，四川省高级人民法院已立案受理【案号：（2023）川民申 2187号】，尚未开庭审理，公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，督促承诺方切实履行补偿义务。

　　公司定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、涂国身发送督促函，督促其妥善解决所持股份涉及的质押、司法冻结等相关事宜，尽快推进应补偿股份的赠送事宜，完成现金补偿义务，切实履行重组承诺事项。

　　③公司将继续敦促中恒汇志履行业绩补偿义务，公司已经通过司法途径陆续向中恒汇志及相关应履行补偿义务的主体提起诉讼，继续推进追偿中安消技术、深圳科松、泰国卫安集团 3家公司未完成业绩承诺应补偿股份、应补偿款项，公司后续将根据案件进展及时披露诉讼及追偿情况。

　　中恒汇志已被债权人宋楠楠向深圳中院申请破产重整【案号：（2023）粤03破申 135号】，目前案件正在审查中，公司将密切关注进展情况，如后续法院受理中恒汇志破产案件，公司将依法定程序及时申报债权，维护公司及中小股大华核字[2023]0011534号专项说明

　　（4）结合相关法律法规，分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份仍无表决的依据及原因。

　　根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，国金证券通过司法划转的上述 48,691,587股股份是因司法强制执行发生的交易过户，应当遵守原股东作出的相关承诺。

　　①中恒汇志被司法划转至国金证券的股票为无表决权的限售流通股。2014年 6月，中恒汇志和上市公司签署了《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，其中第 4.4条约定“公司应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，根据公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）并将该应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分派的权利。该部分被锁定的股份应分派的利润归公司享有。”

　　②根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》及其补充协议，2017年 5月，中恒汇志根据约定将 2014年、2015年应进行补偿的股份数合计 48,691,587股划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管，该部分补偿股份无表决权。

　　③根据中恒汇志及公司实际控制人涂国身先生在《利润补偿协议》中出具的盈利预测补偿承诺，以及公司第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会会议决议，上述部分应补偿股份已确定为用于业绩补偿的股份，该部分股份无表决权。

　　④因中恒汇志与国金证券的诉讼事项，该部分应补偿股份一直处于司法冻结大华核字[2023]0011534号专项说明

　　鉴于国金证券股份有限公司持有公司的股份为司法强制执行，应当遵守原股东做出的相关承诺，且其获得的股份为拟进行业绩补偿而被划入专门账户进行锁定的股份，在《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中已明确该部分股份不拥有表决权，且不享有股利分派的权利。因此，被司法划转至国金证券的股份需遵守原股东作出的承诺并依据相关协议的约定，不拥有表决权，且不享有股利分派的权利。

　　（1）获取与业绩补偿款确认有关的股权收购、业绩完成相关文件，包括《股权转让协议》《盈利预测补偿协议》等文件；

　　（2）对中安科管理层进行访谈，了解公司针对业绩补偿款采取的相关措施； （3）通过公开信息查询大股东履约能力；

　　（1）2014年以来中安科收购项目中，未完成业绩补偿的收购公司包括中安消技术、深圳科松、泰国卫安，业绩补偿义务方均为中恒汇志及其控制的公司，截至本回复出具之日止，考虑实际控制人履约状况，基于谨慎性原则，公司对尚未补偿金额未进行会计处理是合理的。

　　（2）根据中恒汇志经营、财务及涉诉情况，中恒汇志涉及诉讼案件的金额远大于其总资产，中恒汇志存在无法继续履行向上市公司进行业绩补偿的可能性；中安科定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、涂国身发送督促函，督促其妥善解决所持股份涉及的质押、司法冻结等相关事宜，尽快推进应补偿股份的赠送事宜，完成现金补偿义务，切实履行重组承诺事项。

　　（3）本次司法划转后，受让方国金证券股份有限公司应当遵守原股东做出的相关承诺。因中恒汇志与国金证券的诉讼事项，该部分应补偿股份一直处于司法冻结状态，中恒汇志未能完成股份补偿义务，利润补偿承诺至今尚未完成，根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际大华核字[2023]0011534号专项说明

　　问询函第 2题：年报显示，2022年 12月底，公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为 9.67亿元。根据重整计划资本公积金转增股本除权事项公告，7.27亿股转增股份共抵偿 31.26亿元债务，剩余 8亿股由重整投资人受让，用于清偿债务及支付破产费用等。同时，结合重整计划，公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。

　　请公司补充披露：（1）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及赔付进展等，并说明重整计划中有关债务清偿，尤其是 16中安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况；（3）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排；（4）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，是否具备持续经营能力。请破产管理人、律师对问题（1）、（2）、（3）发表意见，请年审会计师对问题（1）、（4）发表意见。

　　（1）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；

　　2022年 12月 6日，中安科公司收到湖北省武汉市中级人民法院作出的【（2022）鄂 01破 26号】《民事裁定书》，武汉中院裁定批准重整计划并终止中安科股份有限公司重整程序，中安科公司进入重整计划执行阶段。

　　按照重整计划，公司对于债务金额在 6万元（含 6万元）及以下的部分给予现金清偿；超出 6万元的部分以资本公积转增的股票，按照每股作价 4.30元的金额清偿债务。

　　根据重整计划安排，经公司核算，本次重整需偿还债务总额为 336,771.70万元，其中需通过现金偿还债务的金额为 34,492.19万元，需通过股票偿还的债务金额为 302,280.09万元（尾差 0.58万元为股票数量出现小数位的，则向上取整，去掉小数点右侧的数字并在个位数上加“1”形成零股）。

　　《企业会计准则第 12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　《企业会计准则第 12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

　　《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：金融负债（或大华核字[2023]0011534号专项说明

　　其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

　　《监管规则适用指引——会计类第 1号》债务重组收益的确认：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

　　《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

　　《企业会计准则解释第 5号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

　　在公司的司法重整过程中，2022年 12月 22日前，公司重整投资人已支付完毕全部重整投资款，共计人民币 120,000万元，全部支付至管理人指定账户；2022年 12月 23日，公司根据《重整计划》，以现有总股本 1,283,020,992股为基数，按照每 10股转增 11.90143433股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,526,979,008股股票，上述资本公积金转增股本已实施完毕，转增股份中的800,000,000股已登记至重整投资人证券账户，其余 726,979,008股已登记至管理人证券账户和部分债权人证券账户。

　　2022年 12月 23日，公司向管理人提交了《关于中安科股份有限公司重整计划执行完毕的报告》。同日，管理人向武汉中院提交了《关于中安科股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了监督公司执行重整计划的相关情况，大华核字[2023]0011534号专项说明

　　业务三个业务板块，其中境外安保综合运营业务收入占比约 50%，境内系统集成业务占比约 40%，智能制造业务占比约 6%。

　　上市公司处于“ST”、“*ST”的阶段已经持续完整的五个会计年度，公司自 2018年出现债务交叉违约以来，境内各子公司均无任何经营性的融资，且各经营性子公司原有的融资到期后均到期偿付，境内系统集成子公司（除中安消技术）、制造业子公司均无任何的融资类债务。境内各子公司均是通过自身的存量资金在完成业务拓展和规避经营风险。公司过去三年新承接的重大系统集成项目，未出现大额的应收债权坏账风险。

　　境外方面，境外香港总部不仅没有新增融资，且在过去三年偿还了历史遗留的银行贷款合计约 1亿元。在过去三年恶劣的外部环境影响下，各境外子公司经营基本稳定，部分子公司经营业绩稳中有升。

　　（2）公司境外安保业务、境内系统集成业务受疫情影响具有普遍性 公司境内系统集成业务有比较明显的工程属性，境内因为疫情导致的项目停滞、工期延误、项目招投标取消等对各系统集成子公司的业务承接，项目管理造成的影响具有普遍性，尤其对这些不能垫资、不接受低付款比例的系统集成类子公司而言，影响要远大于其他公司（很多上市公司通过垫资获取项目）。

　　境内制造业方面，部分安防产品消费终端为房地产领域，受疫情影响，2022年公司安保产品在房地产细分市场的销售受到比较明显的影响。

　　境外安保业务方面，境外各子公司大量的业务来自旅游、航空、零售等行业，疫情导致的各地区或国家的人口流动大幅减少、商业消费大幅减少，进而间接导致核心客户的销售收入减少以及成本转嫁问题，其中尤其以香港卫安的影响最大。2022年，虽然澳门因为疫情原因导致当年 GDP下降 26.8%，但是澳门卫安的营业收入和利润下降的幅度大幅低于澳门整体 GDP的下降幅度。

　　因此，疫情对于上市公司各项业务的影响具有普遍性，即使在过去几年非常恶劣的疫情情况下，公司的主营业务收入依然没有出现大幅下滑，公司境内境外业务经受住了这一轮经济周期的影响。

　　（3）2022年度公司全年的业务重点是全面支持司法重整，各子公司为支持司法重整公司做出了贡献

　　2022年是公司重整的最重要一年，由于本次重整只是对上市公司母公司的重大华核字[2023]0011534号专项说明

　　A、由于境外业务主要是安保服务，属于劳动密集型，但由于香港、澳门地区一季度的假期普遍较多（新年假期、春节假期等），安保服务需求下降，但仍需支付人员工资，因此一季度的毛利普遍偏低；

　　B、境内系统集成及制造业受春节务工人员返乡影响较大，项目施工现场及工厂一般都会有一个月左右的假期，这也会导致当期的成本费用显著高于其他季度；

　　C、智能化系统集成项目的政府、事业单位采购一般是上半年招投标，下半年开始施工，因此一般一季度也是系统集成业务的淡季；

　　D、由于美元加息影响，港币的贷款利率在一季度一直居高不下，香港总部约 3亿元银行借款的利息支出相较去年同期增加约 192万元。

　　2022年下半年以来随着境外疫情管理放松，人员流动加强，来自旅游、航空、零售等领域的消费开始增加，公司各境外经营主体的收入增长均较为明显，各子公司的经营性利润均实现了转正。

　　伴随社会资源要素流动恢复，来自客户的安保服务需求逐步恢复，与此同时，公司在 2022年底对海外管理层结构进行了部分调整，各海外公司的营业收入均呈现了比较稳定的增长。各境外子公司均在各地区获得了大量重要的新增客户，包括泰国三条地铁的人力安保服务、澳门 TheDairyFarm五年期的服务、香港机电工程署的电子安防改造工程等。

　　公司各境外子公司在后疫情阶段体现了非常稳定的复苏，盈利能力也开始逐步恢复。于此同时，上市公司也对各境外主体进行了实地调研，未来在境外、境内业务协同和交叉销售方面有更全面的尝试。

　　的影响。于 2022年公司实施司法重整、整体征信状况影响各子公司承接国内大中型项目以及缺少外部资金支持的背景下，各智能化系统集成子公司依然表现出了相当高的经营韧性，也为公司境内业务的开展和实现高质量发展奠定了基础。

　　除业务开拓以外，公司对境内智能化系统集成业务的日常管理提出了更高要求，强调营销区域化，运营和管理集中化的管理理念，将管理架构趋向集中和扁平化；将营运不佳、规模不大的系统集成业务进行归集；逐步减少运营主体，提升品牌效应，实现系统集成业务的精细化管理，严控项目风险，稳步发展。

　　2023年一季度境内系统集成业务营业收入 23,064.03万元，较上年同期增加10,246.59万元，增长比例 79.94%；净利润 927.47万元，较上年同期增长 158.02%，实现扭亏为盈。

　　公司智能硬件制造终端产品主要应用于消费电子、智能家居、智能交通、智能工业、智能医疗等领域，主要依赖于房地产行业，受房地产行业下行趋势影响，2023年一季度公司智能制造业务收入 3,144.03万元，较上年同期下滑 16.01%。

　　公司境外子公司拥有同行业内最优质的行业资质，在相应国家或地区排名靠前且历史悠久，是行业领先企业，建立了良好的市场品牌。境外子公司长期的行业经历为公司积累了丰富的行业经验及人才优势，公司可以根据客户需求为客户定制方案，提供优质服务。公司在香港长达 40多年的业务经验、泰国和澳门近30年的业务经验，大洋洲近 40年的业务经验都是公司长期、持续稳定经营的重要支撑，各境外子公司长期稳定地在安保运营服务行业的耕耘，为公司的业务稳定性提供了重要支持。

　　2022年下半年以来，以大洋洲、泰国为代表的境外子公司的社会经营活动快速复苏，受益于终端消费的提升以及零售端的恢复，客户对于安保服务需求提升，服务价格的敏感性也较疫情期间有了大幅改善。

　　从公司一季度的经营数据来看，泰国卫安、卫安控股同期比较均实现了营业收入约 10%左右的增长，且均实现了盈利。尤其是相关社会活动的增加带来各类大华核字[2023]0011534号专项说明

　　境外安保综合运营业务经营稳中有进，继续维护和巩固原有业务的同时，不断开拓新业务，保证了市场占有率。从一季度经营成果可以看出，公司境外业务较上年同期稳步上升。

　　随着数字智能产业在中国的实践逐渐被认知和接受，公司境外子公司所在地的智能安防需求也在不断增加，市场需求也逐步在向智能化的整体解决方案发展，这些需求为公司境外业务的拓展提供了机会；公司境内各智能化系统集成子公司都有近 20年的智能化系统集成解决方案的实践经验和专业技能，能够为境外的数字智能化产业发展赋能，而境外子公司多年来累计的零售、交通、航空、金融等行业的长期客户也能为相应数字智能产业的落地提供客户资源。

　　境外各子公司正逐步强化与科技服务的融合，依靠科技力量加强技术创新，积极开拓基于数字智能化的产业需求，围绕现有的安保综合运营业务服务的客户，做需求开发和交叉销售，促进安保综合运营服务的技术转型。

　　近年来，随着智慧城市建设在各个领域普及应用，公司将各内地子公司的优质项目资源进行整合，围绕智慧城市的智能系统集成业务，重点深耕“智能交通”、“智慧医疗”、“网络信息安全”三大领域，并设立三大事业部统筹各子公司的业务方向。

　　公司的智能交通业务板块，应用物联网、云计算、大数据、移动互联网等技术，整合交通指挥平台、视频监控、电子警察抓拍、交通信号控制、交通诱导发布、车载云台监视、智能公交、机场铁路等子系统，实现了交通运行检测、交通运输分析、国民出行分析、交通战略决策等功能的融合，使交通管理更智能化、精细化，提高了交通部门的决策分析能力和调控管理能力，提升了公众出行的安全性和便捷性。现在建或已成功应用于苏州市公安轨道应急指挥中心警用智能化系统集成项目、苏州市轨道交通 5号线工程黄天荡线网指挥中心 NCC集成项目、苏州国际快速物流通道春申湖路交安监控项目、徐州轨道交通 2号线视频监控项目、济南轨道交通 R2线信号系统项目、成都市娇子公交停保基地运营智能信息化及系统集成项目、成都市国际商贸城公交枢纽站公交运营智能信息化及系统集成项目，沪通铁路张家港高铁站站房综合体信息化项目等。

　　公司目前在跟订单项目总额 240,368.00万元，中标率超过 80%以上的项目共计 49,324.00万元，部分项目合作意向已达成，处于合同细节商谈中。

　　在巩固原有客户的情况下，针对新的市场，公司还采取了以下举措： ①拓展新市场，扩大智慧医疗销售团队。公司新招聘 6名具备丰富智慧医疗行业销售经验的市场人员，力图开拓新的市场。

　　②建立智慧养老、智慧消防的战略布局。公司运用物联网、大数据、人工智能等产品和技术优势，凭借智能化系统子公司早期在医疗信息化、智慧养老、智慧医疗等的产品、技术和解决方案积累，为居家养老搭建了统一的智慧养老管理服务平台，实现智慧健康、智慧生活、智慧安全、智慧出行的四大功能，为客户提供实时、便捷、高效、低成本的养老服务，现已完成了苏州的城市试点项目建设。

　　综上所述，截至目前，系统集成业务板块在手订单 83,142.27万元，2023年大华核字[2023]0011534号专项说明

　　块订单量储备充足，且持续有新增订单，在上市公司信用快速修复之下，将改善境内子公司的融资条件，进一步提升子公司承接大型项目的能力。

　　公司智能制造板块的三家子公司分别在各自细分的物联传感领域有多年的经营历史。深圳豪恩在安防传感器领域有近 300项专利技术和软件著作权，深耕传感器市场超过 20年，形成了广泛的市场口碑和品牌效应，主要产品包括人体传感器、气体传感器、烟雾探测、温度传感器、湿度传感器、压力传感器等核心零部件和技术，整装生产各类防盗报警设备、智慧消防报警设备泛亚电竞、周界防范报警设备、总线制报警设备、安全类探测器、智能家居传感套装等；常州明景一直从事视频采集前端以及视频存储和分析技术，并叠加各种通信技术和智能图像分析技术，也有近 20年的技术和产品积累，主要提供视频采集前端、视频存储、电力 AI智能巡检可视化解决方案、智慧林业防火系统解决方案、5G智能无线图传车载系统解决方案和智慧能源防爆解决方案等；深圳科松公司是国内最早从事“感应智能门禁产品”的企业之一，其智能门禁解决方案涵盖了智能门禁识别、人脸识别、道闸通道、访客系统以及一卡通管理平台，深圳科松的智能门禁解决方案是公司智能化系统集成业务的组成部分之一，广泛应用于各种数字智能化产业的应用场景。

　　在传统房地产市场受到冲击的情况下，传统的安防报警器件的销售收入呈现下滑趋势，但是公司也在维持原有大客户和销售生态的基础上，大力投入智慧养老、智慧消防、数字能源以及工业物联网等新细分市场产品的研发，同时整合渠道资源，深入巩固以华为、海康、大华等重要基石客户的情况下，拓展包括智能家居领域的腾讯连连、涂鸦等行业客户、加强国际市场在个人家庭自动化领域开拓；同时在适应市场需求变动的情况下，在产业链的上下游寻找合作机会。

　　公司在传统的高清球型摄像机、智能高速球、车载云台、布控球等产品领域依然维持了稳定的市场格局，产品广泛的应用于公安、交警、城管、应急指挥、移动监控以及各类特殊户外应用场景；伴随 5G通信技术和人工智能（AI）识别系统的技术成熟，常州明景正在利用 5G通信技术和智能 AI识别技术更广泛的赋能公司的各类产品和解决方案，通过自主研发和生产，公司在 5G移动视频监控大华核字[2023]0011534号专项说明

　　常州明景在电力行业的产品获得广泛认可，包括输配电线路及电力安全监测等领域形成了包括输电在线监测云台摄像机（多目组合）、输电线路三跨视频监测终端、高清 AI一体化布控球、网络高清热成像布控球、高清便携单兵手持终端、AI智能驱光驱鸟云台、物联微拍机等，不仅实现实时的后台监测互动，还可以通过 AI识别进行日常监控管理。公司的智慧能源防爆产品广泛应用于石油、石化、煤矿、化工等行业。

　　公司基于已有的物联传感产品的先发优势，结合市场需求，开发新的产品，发掘新的市场，本期继续加大研发投入，新增研发人员 20余人，当前智能制造业板块在公司整体业务规模中的占比较小，但智能制造业是公司的核心战略。公司将围绕物联传感领域持续加大投入，包括从产业链上下游以产业合作或者资本合作的方式，实现做大做强；整合公司境内智能化系统集成业务需求，通过智能化系统集成解决方案叠加产品的方式进行推广；向境外各安保运营子公司进行渠道协同和产业协同；在研发资金投入以及市场推广方面进行全面支持。加大研发投入短期将降低智能制造业务利润贡献度，但从长远来看，有利于公司可持续性发展。

　　受公司历史债务、大量诉讼和失信问题的影响，昆明飞利泰，北京科技服务，中安消技术这三家子公司的业务拓展造成了不小的冲击，导致三家子公司出现业务停滞，大量人才团队流失，经营情况持续亏损的情况，影响上市公司整体利润，现今国际经济环境和市场竞争格局的变化也使得三家子公司的竞争力不再能够适应市场的变化。因此，公司在充分考虑战略布局以及各子公司经营现状后，将积极推进“关停并转、做优做强”的发展方针，一方面及时止损，提高管理效率；另一方面集中优势资源，做优做强。境外子公司方面，部分子公司存在收入占比大但利润水平较低的情形，公司也将积极采取措施，做优做强，提升境外业务整体的利润水平。

　　对经营持续亏损，且管理团队积极性不足的子公司，进行裁员、关停或者剥离；对于小而全，但资产回报率低，效益不佳的公司，考虑重组合并至成熟的业务团队；对与上市公司主营业务联动效果不好，毛利水平较低业务，且没有发展潜力的业务，同步考虑转让或者关停；突出战略布局的子公司以及经营绩效好的大华核字[2023]0011534号专项说明

　　子公司在公司内部资源分配的话语权，做优做强，充分优化公司资产状况，保障公司全体股东的利益，同时公司将严格按照上海证券交易所相关规则以及公司章程履行必要的审议程序并做好后续信息披露义务。

　　综上所述，2022年公司顺利完成了司法重整，彻底化解了上市公司历史的债务问题，公司的经营状况和财务状况得以好转。2022年度主营收入亦没有大幅波动，且稳中有升。公司虽然通过司法重整化解了大量债务风险，但境外业务占比较高，且处于低毛利的业务状态，境内业务同样面临较高的市场竞争压力；同时，控股股东对上市公司的失信行为导致了上市公司征信受损，进一步恶化了上市公司的融资环境，对公司开展业务造成了不小的阻碍；目前，公司已采取包括拓展新市场、建立新的战略布局、突出智能制造业的核心竞争力、“关停并转”经营不佳子公司等多项举措；公司盈利能力有待进一步恢复。

　　（1）对中安科公司管理层以及破产重整管理人进行访谈，了解破产重整的相关情况；

　　（2）获取并检查与中安科公司破产重整相关的关键资料，包括但不限于民事裁定书、重整计划、重整计划执行完毕的裁定；

　　（3）获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与中安科公司的账面记录等进行核对；

　　（4）获取中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，并与账面记录核对；

　　（5）评价管理层关于抵债股票公允价格以及重整计划执行完毕时点判断的合理性，复核破产重整相关会计处理的准确性；

　　（6）检查中安科公司本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分；

　　经核查，我们认为，中安科的债务重组相关会计处理符合《企业会计准则》大华核字[2023]0011534号专项说明

　　的规定。中安科资产负债率大幅度下降，前期涉及的主要债务 16中安消债、投资者诉讼及其他大额债务得以解决，中安科将聚焦主业，多措并举，完善产业链布局并转入良性的发展，持续经营的重大不确定性已经消除，中安科至少在未来12个月内具备持续经营能力。

　　问询函第 3题：年报显示，商誉期末余额为 3.10亿元，本期计提商誉减值准备 1.56亿元。其中，江苏中科智能系统有限公司（以下简称中科智能）商誉减值计提额为 1,993.10万元，累计已计提 2.18亿元，占账面原值约 75%。另据公司披露的签署债务和解协议暨关联交易的公告称，2016-2018年，中科智能累计完成业绩承诺 13,064.32万元，业绩承诺完成率 112.43%。本次公司拟向中科智能的交易对方查磊等 13名自然人，合计支付前期剩余收购价款 1.95亿元。

　　请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）中科智能在业绩承诺期后的经营情况和财务状况，及对公司业绩的影响；结合计提的商誉减值，说明是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑的现象，并说明具体原因，前期业绩承诺是否真实履行，本次债务和解是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评估师发表意见。

　　（1）本期商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；

　　公司按照《企业会计准则第 8号--资产减值》的相关规定，对商誉进行减值测试，具体方法为将包含商誉、营运资金及长期资产作为资产组，以第三方估值机构评估确认的资产组预计未来现金流量的现值作为该资产组的可收回金额，结合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况，如资产组的可收回金额低于包含商誉资产组账面价值，确认商誉的减值损失。

　　公司年度终了对商誉进行减值测试，参考了北京中锋资产评估有限责任公司对公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安控股（泰国）有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第 40005号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安 1有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字大华核字[2023]0011534号专项说明

　　本期估算预计未来现金流量的现值，对于未来收益的预测是基于公司现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。公司采用收益法进行商誉减值测试，选取的预测关键参数如下：

　　无风险报酬率 Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率 Rf的近似，即 Rf=2.8353%。

　　市场期望报酬率 Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深圳成指自 1995年改革至 2022年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.41%。

　　该系数是衡量华和万润相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。华和万润?

　　选择处于同行业的上市公司于基准日的 β系数（即 ）指标平均值作为参照，?

　　同样地，根据华和万润权益债务比率指标，其算数平均值为 14.34%，故本次评估取值 14.34%。