泛亚电竞中孚信息(300659)：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2023/06/01

　　泛亚电竞司申请向特定对象发行股票的审核问询函》审核函〔2023〕020076号（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”或“中孚信息”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

　　（本回复说明所涉及简称或名词释义与《中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致；部分合计数与各分项数值之和可能存在差异，系四舍五入所致。）

　　报告期末，发行人应收账款余额分别为46,091.44万元、59,121.17万元和45,837.65万元，应收账款余额占营业收入比例分别为46.43%、46.55%和71.15%，1年以内应收账款占比降至约 50%，1-2 年应收账款占比增加到 35.53%；存货余额分别为 10,000.66 万元、10,542.90万元和14,988.32万元，分别计提跌价准备918.11万元、918.11万元和915.00万元；最近一年末，其他非流动资产为35,915.92万元，主要为预付房屋购置款。

　　请发行人补充说明：（1）结合最近一年一期下游市场需求变化、同行业可比公司收入及利润情况、发行人研发及销售投入成果转化等，说明发行人业绩下滑原因，相关影响因素是否持续以及发行人的应对措施；（2）结合营业成本、各产品类型毛利率变化、同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动与主营业务收入波动出现差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司泛亚电竞、可比产品变动趋势一致；（3）结合研发人员数量的变动、人均薪酬变动以及计入研发费用的职工薪酬占职工薪酬总额的比例变动等，说明研发费用大幅提升的原因及合理性，是否存在研发费用归集原则或方式发生变化的情形，与同行业可比公司比较，是否存在较大差异，如有，请说明原因；（4）非经常性损益划分是否准确，相关列报是否合规，并结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明政府补助是否具有可持续性，公司业绩是否对政府补助存在重大依赖；（5）应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性，发行人信用政策是否发生变化，并结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布出现较大变化及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（6）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备的计提是否充分、合理；（7）报告期内大额购置房产的目的及必要性。

　　（一）结合最近一年一期下游市场需求变化、同行业可比公司收入及利润情况、发行人研发及销售投入成果转化等，说明发行人业绩下滑原因，相关影响因素是否持续以及发行人的应对措施

　　发行人主要客户包括党政机关、央国企、特殊行业客户等单位，受2022年国内宏观经济波动的影响，全国党政机关、央国企和特殊行业客户在资金预算方面均有较大幅度的下滑，发行人部分项目的规模相应下降。此外，受客观因素影响，客户项目建设期延后，发行人部分项目的实施周期较长，部分在2022年将要完成实施并验收的项目存在一定延期。

　　2022 年初，发行人业务领域主管部门发布相关政策，对不同安全等级网络采用的信创技术路线年客观因素影响，相关测评未按期完成，进而导致发行人下游客户的建设规划、建设时间产生一定的延期，从而对上游网络安全产品的市场需求产生一定的影响。

　　2022年，国家制定了一系列关于信息化系统的信创、网络安全监测预警等方面的政策，党政机关、央国企、特殊行业等则于2023年逐步明确相关建设计划。例如，党政机关将于2023年启动网络安全相关监管平台建设，并于“十四五”期间建设完成；央国企将从2023年起全面落实信息化系统的信创战略，未来三到五年建设完成；特殊行业信息化系统 2023年的信创采购比例将较2022年大幅提升，并于“十四五”期间建设完成。

　　《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”国家信息化规划》等国家重点规划政策强调“全面加强网络安全保障体系和能力建设，开展高级威胁防护、态势感知、监测预警等关键技术研究，建立安全可控的网络安全软硬件防护体系，完善网络安全监测、通报预警、应急响应与处置机制，提升网络安全态势感知、事件分析以及快速恢复能力”，从而为5G、工业互联网、大数据中心、车联网等新型应用场景提供有力的安全保障。

　　2022 年 6 月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，提出“构建数字政府全方位安全保障体系”，要求“加强关键信息基础设施安全保障，强化安全防护技术应用，切实筑牢数字政府建设安全防线；加大对涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等数据的保护力度；建立健全网络安全、保密监测预警和密码应用安全性评估的机制，定期开展网络安全、保密和密码应用检查，提升数字政府领域关键信息基础设施保护水平”。

　　如上表所示，2022年，发行人归属于上市公司股东的净利润下降482.39%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降588.52%。

　　同行业可比公司中，山石网科、安恒信息、格尔软件均呈现较大幅度的亏损及利润下滑；深信服、绿盟科技、启明星辰处于盈利水平，但呈现一定幅度的利润下滑；北信源2021年和2022年均呈现大幅亏损，其中，2021年亏损幅度较大主要系其当期进行了应收账款坏账准备计提方法的会计估计变更，使得2021年信用减值损失达-48,282.55万元所致，进而导致2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-42,971.54万元，2022年，北信源亏损-19,239.98万元，剔除信用减值损失影响后，亏损较2021年增加。

　　因此，2022年，发行人净利润下滑幅度较大与同行业可比公司不存在重大差异。

　　2023年一季度，发行人归属于上市公司股东的净利润亏损收窄14.26%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损收窄 13.48%；同行业可比公司亦普遍呈现亏损收窄的情形，与发行人不存在重大差异。

　　②2022年，发行人营业收入降幅高于同行业可比公司；2023年一季度，发行人营业收入同比增加，与同行业可比公司变动趋势一致

　　2022 年，发行人营业收入下降 49.28%；同行业可比公司中，山石网科营业收入下降20.97%，北信源营业收入下降 19.59%，其他同行业可比公司营业收入均小幅上涨。发行人2022年营业收入降幅高于同行业可比公司的原因包括：A、发行人处于由“保密安全”向“数据安全”战略拓展的发展期，保密领域的客户仍是发行人收入的主要来源，2022年上述领域相关政策的发布和测评进度延期等情况对发行人收入产生一定的影响；B、启明星辰、绿盟科技、深信服、安恒信息等同行业可比公司的经营规模较大，产品和客户的多样性较强，受到宏观经济波动的影响低于发行人。

　　2023 年一季度泛亚电竞，发行人营业收入较 2022 年一季度同比上升 83.77%；同行业可比公司中，北信源、启明星辰、安恒信息均呈现营业收入大幅上升的趋势，绿盟科技和深信服的营业收入小幅上升；2023年一季度，格尔软件营业收入降幅较大，该公司主要产品为商用密码产品，发行人 2023 年一季度密码应用产品的销售收入为 15.75 万元，较 2022 年一季度的118.61万元亦降幅较大。因此，发行人2023年一季度营业收入变动趋势与同行业可比公司一致。

　　报告期内，发行人以国家网络空间安全战略为指导，通过高研发投入，逐步发展和完善了终端安全能力、国产平台安全能力、移动安全能力、网络安全能力、大数据安全能力、硬件安全能力、电磁技术能力、云安全能力和网络安全攻防能力，具备了良好的网络安全整体解决方案提供能力，具体如下：

　　2022 年，公司入选国家发改委评定的国家企业技术中心；入选工信部评定的网络安全技术与产业发展重点实验室，包括 “商用密码应用工作组”、“信息技术应用创新云安全工作组”、“信息技术应用创新安全运维工作组”、“大数据安全工作组”等专项工作组；公司的“某市大数据局业务系统零信任架构升级项目”被中国网络安全产业联盟评选为“2022年零信任优秀应用案例”。

　　报告期内，发行人逐步建立并完善了产品研发和技术研发相结合的研发体系，研发人员数量由2020年初的380人，增长至2023年3月末的1,166人。随着研发体系组织机构的不断优化，发行人在满足用户产品和技术需求、紧跟网络安全领域最新技术发展方向等方面能力持续提升。发行人研发体系组织机构具体如下：

　　保密安全是发行人的基础业务，在保密安全领域，发行人拥有超过20年的业务经验，市场占有率较高、客户基础较好，同时，随着我国信息技术水平的不断发展，国内网络安全领域厂商数量提升，市场竞争加剧。2021 年以来，发行人持续加强保密领域的市场布局深度，完善了保密领域的检查、监管、防护、教育、电磁监测监管等领域的市场布局体系，对于国家级、省级、地市级保密单位实现了全面覆盖，进而保持在保密安全领域的市场竞争地位。

　　同时，发行人加大市场拓展的广度，建立了公司级的数据安全专项组和数据安全产品中心，推进数据安全领域的市场拓展。近年来，发行人打造了多个样板案例项目；积极参与数据安全专题活动，宣传数据安全理念，逐步构建在数据安全领域的市场认可度。

　　发行人逐步建立了“一梁三柱”的体系，即以生态发展中心为主的作战支援型生态体系，以党政、特殊行业、央国企三个事业部为龙头的市场营销体系。报告期内，发行人营销体系人员数量由2020年初的452人，增长至2023年3月末的945人，其中，市场销售人员517人，技术支持人员428人；发行人的分、子公司或办事处逐步实现了全国31个省级行政区域的覆盖，形成了专业化、本地化、及时化的服务能力，具备较强的快速响应能力。

　　为适应网络安全行业发展趋势，发行人逐步从单个产品销售模式向解决方案销售模式转型。对于销售体系建设而言，培养和建设“解决方案经理”人才体系则尤为重要。为更好满足用户对综合解决方案场景的需求，2021 年以来，发行人持续推动解决方案体系组织优化调整，选拔、培养和引进了120余位“解决方案经理”，覆盖了全国各地的党政、央国企、特殊行业等主要用户群体。此外，发行人成立了新方案场景开发部门，根据国家网络安全战略方向，积极探索新型解决方案，目前已覆盖保密安全、商用密码应用、数据安全、安全服务、安全教育等领域。

　　近年来，随着党政机关、央国企、特殊行业客户对网络安全服务的需求不断提升，网络安全服务占网络安全产业市场份额超过30%，高质量的网络安全服务能力是满足客户要求的已拥有117个驻场运维点，通过面向实战的安全服务，提升用户网络安全对抗能力；通过持续的安全运营服务，增加用户粘性，获取并及时传递市场信息，促进商业机会的落地通过安全咨询、安全检查、数据安全评估等服务带动产品销售。

　　2022年，发行人业绩下滑幅度较大，主要受宏观经济波动影响，营业收入降幅较大，同时，公司战略拓展，使得研发费用和销售费用增幅较大所致。2023 年 1-3 月，发行人营业收入较2022年1-3月上涨83.77%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较2022年1-3月收窄13.48%。

　　2022年，受宏观经济波动和保密领域相关政策影响，发行人收入降幅较大。2023年以来，宏观经济波动对国内政府、事业单位的资金预算影响下降，发行人细分业务领域政策开始实施，相关测评工作逐步完成；同时，随着“十四五”期间数字化发展规划以及信创工作的推进，政府、央国企、特殊行业的信息系统建设需求持续提升，网络安全产业的需求将相应持续增加。

　　2023年1-3月，发行人营业收入较2022年1-3月上涨83.77%，同行业可比公司的营业收入亦呈较大幅度的上升趋势。

　　如上表所示，2022年，发行人收入下降的同时，销售费用和研发费用持续保持较高的规模，使得当期业绩下滑较大，2022年一季度，发行人销售费用和研发费用合计16,514.91万元，占营业收入的比例达220.96%。2023年一季度，随着发行人销售和研发投入的成果逐步转化，销售费用和研发费用趋于稳定，整体规模较2022年一季度小幅下降，占营业收入的比例较2022年一季度大幅下降。

　　因此，影响2022年业绩大幅下滑的销售费用和研发费用上涨因素已基本消除。

　　保密安全是发行人的基础业务，经过多年的发展，发行人在保密安全领域构建了完善的技术研发体系和市场营销体系，积累了良好的技术经验、客户资源和市场口碑。发行人将持续深化在党政机关、央国企的监管业务，以现有业务为基础，进一步覆盖全国市场；深度参与电磁监测和监管标准制定，保障发行人在保密安全领域的市场领先地位；同时，加快军工、特殊行业领域的业务推广，进一步深化市场布局。

　　以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革是我国“十四五”期间的重要发展方向，也为网络安全产业提供了新的市场需求。为适应数据安全领域的市场发展趋势，发行人组建了数据安全专项组，打造了面向大数据局数据可信流通的全链路安全监管、以宁夏烟草为典型场景的企业全数据安全防护、以济南公积金为典型应用的数据授权运营等样板案例项目；通过参与网信办、工信部、山东省专项等数据安全方向科研课题指南编写、重大课题申报及标准政策制定课题研究等，提升发行人的数据安全能力和行业认可度。逐步实现从“保密安全”向“数据安全”战略拓展的市场落地。

　　产品研发体系方面，以实战、实用、实效为指导，以满足用户的综合性需求为目标，聚焦产品研发规划布局，在保密安全和数据安全领域形成较为完善的产品体系，支撑未来市场拓展。

　　安全服务体系方面，发行人逐步建设“平台+服务”的运营模式，截至2023年3月31日，已拥有117个驻场运维点，通过面向实战的安全服务，提升用户网络安全对抗能力；通过持续的安全运营服务，增加用户粘性，获取并及时传递市场信息，促进商业机会的落地；通过安全咨询、安全检查、数据安全评估等服务带动产品销售。

　　研发体系方面，经过近年来的高研发投入，发行人已逐步完善了监测预警体系、信创终端安全体系、数据安全体系的研发布局。2023年起，发行人在保障技术和产品研发紧跟行业发展趋势和客户需求的基础上，将进一步提升研发效率，明确产品研发体系的人均产出目标，提高技术研发体系的“技术变现能力”要求。

　　销售体系方面，发行人已逐步建立了以生态发展中心为主的作战支援型生态体系，以党政、特殊行业、央国企三个事业部为龙头的市场营销体系。2023年起，发行人将进一步聚焦业务拓展方向，根据当前市场发展趋势和公司经营情况，制定结果导向和能力导向的考核、激励机制，提升销售体系的整体效率。

　　管理体系方面，2023 年起，发行人进一步优化组织结构和人力资源规划。组织结构方面，通过建立合规、高效的信息化流程管理体系，提高决策效率，防范决策风险；人力资源方面，结合研发和销售发展需求，提高人力资源的提前规划能力，聚焦关键业务，减少人力资源浪费。

　　（二）结合营业成本、各产品类型毛利率变化、同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率波动与主营业务收入波动出现差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致

　　2、报告期内毛利率波动与主营业务收入波动出现差异的原因及合理性 （1）营业成本变化情况

　　2021年，发行人材料成本增幅高于其他成本要素的增幅，材料成本占比小幅增加，主要系当期销售规模上升，原材料采购相应增加所致；发行人主要产品为软件或软硬件一体化产品，不涉及复杂的生产加工环节，因此，销售规模增加时，加工费和人工成本等增幅相对较小。

　　2022 年，发行人收入和成本规模下降，但人工成本由 2021 年的 476.76 万元增长至821.95万元，主要受客观因素影响，发行人部分产品及项目的生产和实施时间增加，人工成本相应增加，进而对当期毛利率下降产生一定的影响。

　　2021年，发行人网络安全产品收入增幅小于成本增幅，使得网络安全产品毛利率较2020年下降2.52个百分点，信息安全服务收入增幅小于成本增幅，使得信息安全服务毛利率较2020年下降6.38个百分点，进而导致发行人主营业务毛利率下降1.98个百分点。

　　2022年，发行人网络安全产品收入降幅小于成本降幅，因此，网络安全产品毛利率上升3.49个百分点，信息安全服务收入降幅大于成本降幅，使得信息安全服务毛利率下降5.41个百分点；同时，毛利率较低的信息安全服务收入占比提升，使得发行人主营业务毛利率下降3.02个百分点。

　　2023年1-3月，发行人网络安全产品毛利率下降1.50个百分点，主要系安全监管平台的软硬件一体化产品占比增加所致；此外泛亚电竞，当期毛利率较低的信息安全服务的收入占比提升，使得发行人主营业务毛利率略有下降。

　　报告期内，发行人其他产品及服务整体毛利率较为稳定，密码应用产品收入规模较小，毛利率存在一定波动，但对发行人整体毛利率影响较小。

　　2021 年，发行人网络安全产品的各类细分产品毛利率均存在不同幅度的下降，主要系发行人提高产品推广力度，部分产品价格下降，同时收入规模提升所致。

　　2022 年，发行人网络安全产品中主机与网络安全产品、数据安全产品和检查检测产品毛利率较为稳定；安全监管平台毛利率增加，主要系当期纯软件产品的收入占比增加较多所致。2022年，发行人网络安全产品毛利率上升，主要原因包括安全监管平台毛利率上升，以及毛利率较高的检查监测产品收入占比提升。

　　2023年 1-3月，发行人网络安全产品中主机与网络安全产品、数据安全产品和检查监测品占比增加所致。

　　2020年至 2022年，发行人信息安全服务毛利率呈逐年下降趋势，主要系信息安全集成项目的市场竞争加剧，价格下降，毛利率相应下降。2023年 1-3月，发行人信息安全服务毛利率较为稳定。

　　报告期内，发行人密码应用产品收入规模和占比较小，受单个合同或订单的影响较大，因此毛利率存在一定波动，对发行人整体毛利率影响较小。

　　如上表所示，报告期内，同行业可比公司毛利率呈逐年小幅下降趋势，发行人与同行业可比公司变动趋势一致。

　　2023年1-3月，发行人毛利率降幅略高于同行业可比公司平均值，主要系北信源2023年 1-3 月毛利率增幅较大，达 74.06%，远高于其他同行业可比公司所致，该公司一季度毛利率一般高于其全年水平，其2022年一季度毛利率亦达到74.83%。剔除北信源后，2023年1-3月，同行业可比公司毛利率平均值为57.65%，与发行人不存在重大差异。

　　如上表所示，2021年，发行人主营业务收入较2020年增长27.71%，增幅较大，除北信源当期收入下降外，其他同行业可比公司主营业务收入均大幅上升，发行人与同行业可比公司不存在重大差异。2022年，发行人主营业务收入降幅较大，同行业可比公司除山石网科和北信源外，其他均小幅上升，但增幅远低于2021年，主要系启明星辰、绿盟科技、深信服、安恒信息等同行业可比公司经营规模较大、客户和产品多样性高于发行人，受宏观经济波动的影响低于发行人所致。2023年1-3月，发行人及同行业可比公司的收入均呈回升趋势。（未完）