上海新炬网络信息技术股份有限公司 关于会计政策变更的公告泛亚电竞

2023/04/13

　　泛亚电竞本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的新准则及规定进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　1、财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2、财政部于2022年5月19日发布了《关于适用相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理。由此导致的衔接会计处理及相关披露，遵循《财政部关于调整适用范围的通知》（财会〔2021〕9号）的有关规定。本通知自发布之日起实施。

　　3、财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　公司董事会授权公司董事长及其指定人员办理公司内部控制制度之《主要会计政策》相应变更的事项。

　　公司于2023年4月11日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》；本次会计政策变更系根据财政部颁布的新准则及规定进行的相应变更，无需股东大会审议。

　　解释第15号规定将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

　　解释第15号明确在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　财政部于2022年5月19日发布了《关于适用相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。

　　解释第16号规定对于分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

　　（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　解释第16号明确修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”内容、2022年5月19日发布的《关于适用相关问题的通知》（财会〔2022〕13号）以及2022年11月30日公布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司根据新旧会计政策衔接规定，执行该会计政策变更不影响公司2022年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司根据新旧会计政策衔接规定，执行该会计政策变更不影响公司2022年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　根据新旧会计政策衔接规定，公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。

　　本次会计政策变更不影响公司2022年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司根据新旧会计政策衔接规定，执行该会计政策变更不影响公司2022年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　公司根据新旧会计政策衔接规定，执行该会计政策变更不影响公司2022年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　监事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的新准则及规定进行的相应变更，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更事项的决策程序符合法律法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●每股分配比例及转增比例：每股派发现金红利0.15元（含税）；每股转增0.4股。

　　●本次上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配金额及转增数量，并将在相关公告中披露。

　　●综合考虑公司所处行业情况、经营现状、未来发展规划和资金需求等因素，本年度公司现金分红比例为21.93%，留存利润将主要用于公司日常经营活动、整体业务发展及战略持续升级。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供股东分配的利润为人民币128,728,959.86元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配及转增股本，具体方案如下：

　　1、公司拟以截至目前的总股本83,297,492股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.15元（含税），以此计算预计派发现金红利总额为人民币12,494,623.80元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.93%。

　　2、公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。截至目前，公司总股本为83,297,492股，本次拟转增33,318,997股，转增后公司的总股本为116,616,489股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　若在实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案的权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配金额及转增数量，并将另行公告具体调整情况。

　　2022年度，公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为56,979,109.53元；截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为128,728,959.86元；公司拟分配的现金红利总额为12,494,623.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：

　　公司是一家以提供IT数据中心运维服务及运维产品为主的多云全栈智能运维服务商，所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。随着《数字中国建设整体布局规划》的实施及国家数据局的组建，数字经济发展和全行业数字化转型升级将进一步加快，IT运维行业作为其中重要的支撑，相关需求将持续提升。同时，信创落地应用也将从顶层规划、架构设计、实施路径以及应用开发、运维等层面进行融合，一体化推进速度亦会加快。此外，人工智能技术亦将从不同维度推动智能运维行业的变革和发展。在此背景下，公司所在行业处于快速成长阶段，产品和技术更新迭代的速度不断加快，为此公司需要大量的资金以支持研发投入，从而保持自身技术优势。

　　结合前述公司所处行业发展阶段和技术变革趋势及公司战略规划、资产规模、盈利水平、研发投入需求，公司当前仍处于成长发展阶段。公司作为一家多云全栈智能运维服务商，通过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式，为各行业客户提供全面的IT运维服务。公司始终紧跟行业政策及发展趋势，不断进行研发投入，持续提升公司的产品及服务能力。未来，公司将密切关注技术革新方向，坚持持续性的研发投入，进一步丰富和发展公司核心业务，为各行业客户信创落地应用提供坚实的运营支撑保障。

　　2022年度，公司实现营业收入613,186,423.92元，较上年同期增加3.68%；实现营业利润63,830,326.70元，较上年同期减少18.01%，归属于上市公司股东净利润56,979,109.53元，较上年同期减少17.73%。2023年度，公司将牢牢紧抓数字化转型升级加速推进、信创落地不断加快和人工智能等新技术蓬勃发展的历史机遇，密切关注行业发展趋势和技术革新方向，在“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命的引领下，坚持做好为深入推进信创落地应用及数字化转型提供运营支撑保障、不断进行产品和技术的优化升级、继续推进信创标杆客户打造工程和参与多层次行业生态体系建设等各方面工作。为确保前述工作的顺利开展，公司的资金需求较大。

　　随着我国各行业数字化转型的持续加快和信创落地应用的不断加快，公司所处软件和信息技术服务业及IT数据中心运维管理细分领域将迎来新一轮发展机遇。在此背景下，公司将紧跟国家战略方向和行业发展趋势，泛亚电竞积极投身数字中国和信创生态体系建设。为此，结合公司所处成长发展阶段的现状，公司将继续加强自身研发能力建设，不断优化智慧运维产品体系和服务能力，加强与行业伙伴的合作关系，巩固和扩大市场份额，从而提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　为增强公司核心竞争力并紧抓行业及市场机遇，保证公司2023年经营计划的顺利实施，同时提前应对外部环境的不确定因素，积极防范各类市场和经营风险，公司需合理配置各类资源，充分预留发展资金，提前做好资金使用规划，以应对日常经营和高质量发展需要。

　　公司留存未分配利润将主要用于公司日常经营活动、整体业务发展、标杆客户打造及战略持续升级所需。未来，公司将继续秉承“做数字基础设施稳定运行的守护者”的使命，持续优化智慧运维产品及服务，更好地为客户提供信创落地应用和运维数字化转型等解决方案，从而巩固和发展公司主营业务成果，提升市场占有率，增强核心竞争力和可持续发展能力。同时，公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，努力提升公司持续盈利能力，为全体股东创造更多价值。

　　公司利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了股东回报与公司未来发展的需求，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。

　　2023年4月11日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将该利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。该方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将主要用于公司日常经营活动，以满足公司正常经营和业务发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合相关法律法规及公司现行利润分配政策的规定，具备合理性；该方案的审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　2023年4月11日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的规定，决策程序合法、规范，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　经独立董事签字确认的《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623号）核准，上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“新炬网络”、“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）14,874,552股，每股发行价37.61元，募集资金总额为55,943.19万元，扣除相关发行费用4,421.89万元后，募集资金净额为51,521.30万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月15日出具了信会师报字[2021]第ZA10056号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，2018年2月28日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度》；2020年12月24日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司对该制度进行了修订；2022年8月25日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司再次对该制度进行了修订。

　　公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金专户存储、专项使用。2021年1月11日，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年3月3日，公司及实施部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的全资子公司上海新炬网络技术有限公司（以下简称“新炬技术”）、保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，上述《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。

　　注1：新炬网络在平安银行上海南京西路支行开立的专户已于2022年9月29日完成销户；新炬技术在平安银行上海南京西路支行开立的专户已于2022年9月30日完成销户；新炬技术在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行开立的专户已于2022年9月28日完成销户。

　　注2：本表格中货币金额单位以人民币万元计，且保留两位小数。数据的加总之和与列示的合计数尾数存在差异，为四舍五入所致。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用的具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　公司于2022年1月4日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，继续使用总额不超过人民币4,700.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-002）。

　　截至2022年12月27日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,700.00万元已全部归还至相应的募集资金专户，具体情况详见公司于2022年12月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-049）。

　　截至2022年12月31日，公司用于补充流动资金的闲置募集资金金额为0.00万元。

　　公司于2021年2月7日和26日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币43,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动循环使用，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。同时，公司股东大会授权公司董事长及其指定人员在授权的资金额度、使用期限、产品类型内行使投资决策及签署相关法律文件等职权。公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司分别于2021年2月9日和27日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-006）和《上海新炬网络信息技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-013）。

　　公司于2021年11月30日和12月16日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币28,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动循环使用，授权有效期限为自前次授权期限届满之日起12个月内，即自2022年2月26日起12个月内。同时，泛亚电竞公司股东大会授权公司董事长及其指定人员在授权的资金额度、期限、产品类型内行使投资决策及签署相关法律文件等职权。公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司分别于2021年12月1日和12月17日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-063）和《上海新炬网络信息技术股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-067）。

　　公司于2022年12月14日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动循环使用，授权有效期限为2023年1月1日至12月31日。公司自2023年1月1日起使用闲置募集资金进行现金管理适用前述额度及授权期限。同时，公司董事会授权公司董事长及其指定人员在授权的资金额度、期限、产品类型内行使投资决策及签署相关法律文件等职权。公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-046）。

　　公司于2022年12月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）上披露了现金管理产品的赎回情况，具体详见《上海新炬网络信息技术股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》（公告编号：2022-050）。

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司于2022年8月25日和9月13日分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募投项目中的“大数据日志分析管理平台升级项目”和“数据治理及资产管理平台升级项目”已于2022年7月达到预定可使用状态，同意根据实际情况对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。泛亚电竞公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于2022年8月27日和9月14日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-035）及《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-038）。

　　2022年9月，上述结项项目对应的募集资金专户完成销户，相应的结余资金9.49万元以永久补充流动资金的方式分别转入公司和新炬技术的基本账户，用于公司和新炬技术的日常生产经营；募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　公司于2022年12月14日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于募集资金实际使用及募集资金投资项目实施情况，经公司审慎研究，同意将“营销服务网络建设及升级项目”及“技术及产品研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间由2022年12月调整至2023年12月，将“智慧运维管理平台升级项目”及“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”达到预定可使用状态时间由2022年12月调整至2023年8月。公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-047）。

　　公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新炬网络公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了新炬网络公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10989号）；

　　（二）《中国国际金融股份有限公司关于上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　　注1：“大数据日志分析管理平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目已于2022年8月结项。

　　注2：“本报告期实现的效益”中，“营销服务网络建设及升级项目”为该项目在本报告期内产生的经营收入，“大数据日志分析管理平台升级项目”和“数据治理及资产管理平台升级项目”为对应项目在本报告期内结项后产生的经营收入。

　　注3：本表格中货币金额单位以人民币万元计，且保留两位小数。数据的加总之和与列示的合计数尾数存在差异，为四舍五入所致。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户45家。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本次审计服务的收费以立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。2023年度上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）审计费用总额为人民币55万元，与2022年度的审计费用相比，增加10%，其中财务审计费用为46万元，内部控制审计费用为9万元。

　　后续，若公司需要调整2023年度审计费用，董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员进行决策。

　　（一）公司董事会审计委员会在审核立信完成公司2022年度审计工作情况后认为，立信符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，能及时与董事会审计委员会、独立董事、管理层进行沟通，切实履行财务及内部控制审计机构的责任与义务，出具的报告能够独立、客观、公正地反映公司财务状况、经营成果及内部控制情况。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，董事会审计委员会提议，聘任立信为公司2023年度财务及内部控制审计机构。该事项已于2023年4月11日经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　（二）公司独立董事对聘任会计师事务所事项进行了事前认可，认为：立信符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，能够满足公司2023年度财务及内部控制审计的工作需求；在担任公司2022年度审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，同意聘任立信为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对聘任会计师事务所事项发表了明确同意的独立意见认为：立信符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，能够满足公司2023年度财务及内部控制审计的工作需求；在担任公司2022年度审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，同意聘任立信为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并提请公司股东大会审议。该事项的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　（三）2023年4月11日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　经独立董事签字确认的《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的事前认可意见》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

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