三羊马(001317)：发行人会计师关于审核问询函的回复（三次修订稿）泛亚电竞

2023/05/30

　　泛亚电竞一、报告期内，发行人实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称扣非归母净利润）分别为6,274.34万元、5,570.60万元、4,322.31万元和1,326.10万元，业绩持续下滑原因为客户调低采购价格、国内汽柴油价格上涨等。根据《2022年年度业绩预告》，发行人预计2022年度扣非归母净利润为600万元至900万元。据此计算，公司2020年至2022年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均值为6.91%至7.03%。最近一年及一期，公司递延所得税资产余额分别为 1,075.37万元和 1,048.22万元，在建工程余额分别为21,341.93万元和24,935.09万元，投资性房地产账面价值分别5,261.51万元、4,976.08万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,423.07万元、4,981.53万元。发行人本次拟募集资金2.1亿元，申请材料称，如按3%利3,601.80万元和3,201.60万元，分别占当期归母净利润的53.43%和67.36%。

　　最近一期末，发行人对第五大客户华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方应收账款余额为1,422.72万元，发行人将其计入采用账龄组合计提坏账的应收账款。

　　公开信息显示，华晨汽车破产重组，华晨鑫源股东东方鑫源承接部分资产。发行人现有车辆119辆，共计租赁6处停车场，其中3处含固定车位1,973个，另3处建筑面积为34,448.93平方米。

　　请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、产品结构、发行人及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制、疫情等，量化分析客户调低采购价格、国内柴油价格上调等对发行人业务具体影响周期、影响金额及比例，是否与同行业可比公司一致，相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响；（2）结合发行人主要客户生产经营情况，是否存在整车销量大幅下滑、资金困难等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）说明递延所得税资产形成原因及未来可抵扣的具体依据，递延所得税资产确认是否谨慎；（4）说明在建工程主要项目开工日期、预期工期及转固时点、实际建造进度与逾期是否一致、达到预定可使用状态的具体条件、截至目前转固情况、是否存在延迟转固的情形；（5）说明投资性房地产明细情况、折旧计提是否符合实际情况、计量模式及合规性；（6）结合 2022年实际经营情况客户供应商情况、，收入季节性情况等，说明发行人是否存在跨期确认收入的情形，相关资产减值是否充分泛亚电竞、会计处理是否合规，预计2022年度扣非归母净利润为 600万元至 900万元的依据是否充分，预测是否准确，相关信息披露是否线）结合自身经营情况、利息支付情况、后续分红计划、融资安排等，说明本次发行过程中及发行完成后，是否能够持续符合《注册办法》第十三条相关要求，并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施；（8）说明经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大、2021年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；发行人是否有能力足额支付本次发行可转债本息；（9）结合发行人持有及租赁停车场数量情况，说明是否与发行人运力、运量、车辆数量相匹配，是否均用于自用，是否与发行人业务规模相匹配，大量租赁停车场的必要性、合理性、经济性，是否与同行业可比公司情况相符。请发行人补充披露前述事项涉及的相关风险。

　　(一) 结合行业发展情况、产品结构、发行人及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制、疫情等，量化分析客户调低采购价格、国内柴油价格上调等对发行人业务具体影响周期、影响金额及比例，是否与同行业可比公司一致，相关影响因素是否已消除，是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响

　　1. 行业发展情况、产品结构、公司及客户议价能力、产品定价机制及价格调整机制、疫情等对公司业务的影响

　　公司主要从事汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务， 2020年、2021年和2022年，公司主营业务收入分别为85,278.62万元、90,549.97万元和 78,618.24 万元，主营业务毛利率分别为 13.35%、11.05%和 7.29%。报告期内，公司主营业务收入存在一定波动，主营业务毛利率呈逐年下降趋势。具体分析如下：

　　公司主要收入来源为汽车整车综合物流服务，汽车整车综合物流服务业务规模与我国汽车产销量直接相关。根据中国汽车工业协会数据显示，中国汽车产量由2007年888.24万辆上升至2022年的2,702.10万辆，产销率基本都维持在98%到102%之间。2010年之前汽车产业增长速度达到25.56%，2010年到2017年处于增速回落的过程，年均增长速度只有5.41%。2017年，我国汽车产销量达到高位，2018年至2020年我国汽车产销量出现一定程度的回落，主要系GDP增长率放缓、宏观经济波动及经济结构调整等因素的影响。

　　2021年全年，汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，为近3年以来首次实现正增长。2022年中国汽车产销继续保持增长，2022年全年汽车产量为2,702.1万辆，汽车销量为2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，汽车市场整体呈现向好发展态势。根据中国汽车工业协会《2022年汽车工业产销情况》，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现 3%左右增长。国内汽车行业仍有巨大的空间，汽车行业发展将持续带动对汽车物流服务的需求。

　　报告期内，公司汽车整车综合物流各项服务收入占比及毛利率变动对整体毛利影响情况如下：

　　毛利贡献率=各项服务收入占比*该项服务毛利率，毛利率变动导致的贡献率差异=（本期毛利率-上期毛利率）*上期收入占比，收入占比变动导致的贡献率差异=（本期收入占比-上期收入占比）*本期毛利率；下同

　　公司全程运输服务主要客户为各大汽车主机厂及其配套物流服务商，如长安汽车、长安民生、东风小康等，两端作业服务主要客户为中铁特货。

　　虽然公司在商品汽车公铁联运领域具有一定的市场地位，但公司主要客户为大型汽车主机厂及中铁特货等大型企业，在汽车制造及销售产业链上泛亚电竞，汽车物流费用占汽车销售价格比例较低，汽车物流对下游厂商的依赖程度较高。同时汽车物流市场集中度较高，公司大部分情况下仍面临激烈的市场竞争，公司主要大型主机厂及其配套物流企业客户议价能力较强。

　　此外，中铁特货作为国铁集团下属专业运输公司，垄断经营商品车铁路发运业务，为汽车整车综合物流市场两端作业服务主要来源，公司两端作业服务主要作业来源为中铁特货，对公司而言，中铁特货议价能力较强。

　　公司运输服务在保证自身合理利润的基础上，根据铁路发运成本、不同时段的油价浮动程度、区域运输难易程度、外购公路运力和装卸等物流辅助活动单价变动等因素综合考虑各项成本提出各项业务参考价格。同时结合客户的物流业务规模、服务质量要求及客户战略定位，根据自身的竞争实力，最终通过与客户协商或竞标方式确定服务价格。公司的利润来源为全程运输服务的运费差额、物流辅助服务增值收益等，可概括为：利润=运输单价×数量（台数或吨、箱）-向供应商支付的运费或作业费-自身成本消耗-税费。报告期内，公司的定价机制未发生变动。

　　公司通常定期与客户签署框架合同，约定运输线路、作业内容及单价，在合同有效期内，单价通常保持不变。合同有效期内如涉及新增运输线路，由公司与客户通过签署补充协议方式对价格进行确认。

　　报告期内各期，公司主营业务收入分别为85,278.62万元、90,549.97万元和78,618.24万元。2022年，公司主营业务收入存在一定幅度下降，较上年同期减少11,931.73万元，其中汽车整车综合物流服务收入较上年同期减少10,589.86万元。

　　2022年，公司主营业务收入减少，主要系受新疆、兰州、上海、重庆等地区部分月度无法全面开展作业影响，当期华东区域全程物流服务作业量合计减少2.20万台，西北区域因受新疆和兰州地区无法全面开展作业影响，导致发往兰州中转及新疆区域内配送、装卸作业量大幅减少，合计减少57.24万台。受四季度重庆等地流通不畅影响，2022年西南区域两端作业量减少27.60万台。上述受到影响的区域作业量减少导致收入下降，而员工工资、固定资产折旧等成本相对固定，单台车分摊的间接成本增加进而导致当期毛利减少，盈利能力下降。

　　2021年和2022年，公司汽车整车综合物流各项服务分摊的间接成本情况如下：

　　2. 客户调低采购价格、国内柴油价格上调等对公司业务具体影响周期、影响金额及比例

　　除部分客户合同有效期超过一年外，公司通常每年与主要客户签署框架协议，对运输线路及单价进行约定，价格在合同有效期内通常保持不变，并在合同到期后重新签署协议时对运输单价及线路、作业类型等进行调整。受汽车产销波动影响，部分年度、部分线路公司与客户约定的合同单价较前次合同单价有所下降。

　　[注2]2022年前三季度，因油价上涨影响，公司减少了与奇瑞汽车的合作，当期未与奇瑞汽车签署新的运输合同，仍按原合同价格进行结算。2022年四季度，公司与奇瑞集团下属企业芜湖捷途汽车销售有限公司签署物流服务合同，合同有效期为2022年10月1日至2024年6月30日。

　　[注3]公司已于2023年3月7日与华晨斯威汽车销售有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司九龙坡分公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司签署《华晨金源商品车运输服务合同补充协议一》，将原合同有效期延长至华晨鑫源相关方业务调整后，合同有效期为不定期

　　报告期内，公司全程物流服务和两端作业服务总体单价变动情况如下： 单位：元/台

　　报告期内，公司各项服务收入波动除受单位价格变动影响外，还受作业数量变动影响。为客观反映作业单价变动对收入及毛利率的影响，公司假定本期作业数量与上期保持一致，以分析单位收入变动对总收入的变动影响。同时假定本期作业单价与上期保持一致，模拟计算出单位收入保持不变情形下的毛利率，以分析因作业单价变动导致的毛利率变动。

　　2022年，公司整车综合物流服务单位收入整体较2021年上升，但受上海、新疆、兰州、重庆等地部分月度无法全面开展作业、油价持续上升背景下与奇瑞汽车减少合作等因素影响，当期全程物流服务和两端作业服务作业量均较上年同期下降，作业数量下降幅度整体大于作业单价上升幅度，导致当期收入总体呈下降趋势。

　　2021年度，除全程公路运输单位收入略有上升外，全程公铁联运和两端作业服务单位收入整体呈下降趋势。受中铁特货采购价格下降及交付时间加快、临时中转仓储时长缩短导致单价下降的影响，2021年度物流辅助服务单位收入较2020年下降21.80%，物流辅助服务、转驳服务及全程公铁联运单位收入下降导致2021年收入及毛利率整体较2020年下降。

　　2020年，受合规轿运车增多，公路运力增加及国家减免了部分月度过路费带动运输成本下降，同时宏观经济波动影响下部分主机厂销量下滑，导致2020年客户采购价格整体呈下降趋势。因作业单价下降导致全程物流服务和两端作业服务收入下降金额分别为1,701.09万元和5,758.08万元，作业单价变动对收入的影响金额占收入整体变动的比例分别为-126.64%和80.78%，作业单价变动为2020年度整车综合物流服务收入变动的主要影响因素。

　　综上，2021年公司全程公铁联运服务和两端作业服务作业单价整体呈下滑趋势，带动公司整车综合物流服务收入及毛利率下降。2022年，受柴油价格上涨及物流不畅、临时加价发运增多影响，公司整车综合物流服务作业单价整体较2021年上升，但受作业量下降及成本上升影响，当期收入和毛利率仍较上年同期下降。

　　受国际原油价格波动、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现波动上升的特点。国内汽柴油价格在2020年达到低位，随后一直波动上涨，并长期保持高位。根据运联研究院发布的《2022年中国公路运力发展数据白皮书》，大票干线运输成本构成中，燃油费占比约37.9%，柴油价格的变动为影响公司公路成本的主要因素之一。

　　报告期内，公司公路成本由自有车辆发生的公路成本（以下简称自有公路成本）和向供应商采购的外协公路运力成本两部分构成。报告期内，公司整车综合物流服务公路运力以外协为主，自有公路运力主要用于部分全程公铁联运运输过程中涉及的公路运输和两端作业服务中的转驳服务。公司承接的全程公路运输服务全部由外部供应商完成。

　　因自有车辆需不定期加油，柴油价格上涨直接影响自有公路成本。相同运输距离和作业数量下，随着油价的上涨，单公里自有公路成本呈增长趋势。

　　外购公路成本方面，公司定期（通常为一年一签）与主要公路供应商签署框架采购合同，合同单价由公司与供应商经过比选、询价、谈判后最终确定，主要参考因素为驾驶员工资、车辆折旧、油费和过路费等。合同通常为固定价格条款，未约定油价联动机制，在合同有效期内，公司对供应商的采购价格整体保持不变。

　　在下一周期供应商比选及合同签署时，公司再次根据油价及相关成本变动与供应商协商确定新的采购价格。

　　2020年至2021年，在汽车产销增速放缓背景下，客户单价整体呈下降趋势，由于公路运输成本中，驾驶员工资、折旧等相对固定，同时柴油价格自2020年以来整体保持波动上升趋势，导致公司未能将客户降价影响全部传导至上游供应商，供应商降价幅度有限，进而导致公司毛利率有所下降。

　　综上，柴油价格对公司业务的影响周期表现为公司自有公路成本随油价的波动而相应变动，外购公路成本在合同有效期内整体保持相对稳定，并在下一周期合同签订时重新根据油价预期变动相应调整。

　　参考行业数据，假定燃油成本占公路运输总成本的35%。同时假定柴油价格与上一年度保持一致（即2022年模拟数为2021年平均零售价、2021年模拟值为2020年平均零售价），公路成本中除燃油成本以外的过路费、人员工资、维修费等保持不变，2021年和 2022年因柴油价格上涨增加的成本及对公司利润、毛利率的影响如下：

　　综上，根据上述模拟计算，柴油价格上涨对2021年和2022年公司成本的影响金额分别为1,693.71万元和1,795.74万元。假定柴油价格与上一年度平均价格持平，公司2021年和2022年度模拟计算的毛利率为13.22%和9.73%，分别较现有毛利率水平增加1.84个百分点和2.23个百分点泛亚电竞。

　　参考行业数据，假定燃油成本占公路运输总成本的35%，同时假定公司收入和其他成本保持不变，公司达到盈亏平衡点（即利润总额为0）时对应柴油价格情况如下：

　　根据上述模拟计算，报告期内各期，柴油价格需分别上涨至11,159.66元/吨、11,828.65元/吨和11,249.02元/吨，公司利润总额才达到盈亏平衡点。而根据商务部数据，自2009年以来，仅2022年6月至2022年7月期间，国内0#柴油零售价超过1万元/吨，最高价仅为10,653.00元/吨（折合9.06元/升），尚未达到公司盈亏平衡点对应的燃油价格水平。2022年油价的大幅上涨系由于外部环境变化及俄乌冲突的双重影响，具有偶发性，随着国内油价逐步回落，预计公司盈利能力将提升。

　　报告期内，公司自有公路成本及外协公路成本除包括燃油成本外，还包括折旧、保险、驾驶员工资、维修保养等费用。供应商对公司进行报价时除考虑燃油价格波动外，亦会考虑燃油成本以外的其他成本费用。报告期内，公司公路成本变动对整车综合物流各项服务影响如下：

　　整体而言，公司整车综合物流各项服务单位公路成本与单位收入变动趋势保持一致。除全程公路运输单位公路成本较2020年略有上升外，2021年公司整车综合物流各项服务单位公路成本整体呈下降趋势。2022年，受油价持续上涨及公路运力调拨流通不畅影响，公司整车综合物流单位公路成本整体较2021年上升。

　　报告期内各期，单位公路成本变动及作业数量变动对公司总成本的影响如下： ① 2022年相比2021年变动情况

　　整体而言，因全程公铁联运服务包括“门到站”、“站到站”和“站到门”等多个运输环节，公路成本占全程公铁联运总成本比例较低泛亚电竞，同时报告期内公司全程公路运输整体规模较小，公路成本变动对全程物流服务影响相对较小。报告期内，公司转驳服务成本构成中，公路成本占比超过70%，公路成本的变动对转驳服务影响较大。

　　(3) 汽车整车综合物流服务毛利率对收入及公路成本价格敏感性分析 因各主机厂车型、主要销售区域存在差异，尽管报告期内公司主要客户未发生重大变动，但报告期内各年度公司各客户收入占比、发运线路、作业类型存在一定差异。不同承运车辆因车辆大小、发运地、到达地存在差异，其运输里程、运输方式和价格亦存在较大差异。同时针对全程公铁联运和两端作业服务涉及的转驳服务，公司与客户及供应商定价方式通常存在按里程分段计费和一口价（按台计费）两种。不同客户、不同供应商对不同区域、不同品牌约定的分段计费原则和一口价亦存在差异。公司收入及毛利率变动除受客户价格及供应商采购价格变动影响外，还受到运输线路结构变动等因素影响。

　　由于客户及供应商针对定价及运输方式组合的多样性和复杂性，单位收入和单位公路成本受运输线路结构及里程波动影响较大。公司亦采用敏感性分析测算收入及公路成本对公司整车综合物流服务毛利及毛利率的影响，具体如下： 1) 全程公铁联运

　　报告期内，公司非汽车商品综合物流服务和仓储服务收入整体波动较小，公司收入及毛利的变动主要系受汽车整车综合物流变动影响。汽车整车综合物流各项服务收入占比保持相对稳定，各项服务收入占比变动对整体毛利变动贡献较小，公司整体盈利能力下降主要系受各项服务毛利率下降的影响。

　　公司全程运输服务主要客户为各大汽车主机厂及其配套物流服务商，两端作业服务主要客户为中铁特货，汽车行业集中度较高，公司客户规模整体较大，主要客户议价能力较强。公司主要通过与客户签署框架协议方式定期对作业价格进行调整。

　　2018年至2020年我国汽车产销量出现一定程度的回落，2021年和2022年汽车产销恢复正增长，但整体增速放缓。在汽车产销增速放缓及各主机厂产销分化明显的背景下，部分客户对公司采购价格下降。同时柴油价格上涨带动公司自有单位公路成本上升，且公司无法完全将客户降价影响传导至供应商，进而导致公司毛利率整体呈下降趋势。此外叠加宏观经济波动导致2020年上半年部分主机厂停产及2022年部分月度公司在上海、新疆、兰州、重庆等区域无法全面开展作业影响，作业量减少导致当期收入下降，而员工工资、固定资产折旧等成本外部环境变化对公司收入和毛利率亦造成一定不利影响。

　　报告期各期，公司及同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

　　受2020年部分主机厂停工和2022年外部环境变化导致物流不畅影响，2020年至2022年公司营业收入和汽车整车综合物流服务收入呈先升后降趋势。2021年随着汽车行业回暖，公司营业收入和汽车整车综合物流服务收入分别较 2020年增加6.38%和6.34%。同行业可比公司中，除西上海2021年收入略有下滑外，其他公司营业收入和与整车物流相关的收入整体呈上升趋势。

　　2022年，受主机厂“缺芯”导致生产不均衡，部分区域无法全面开展作业导致作业量减少影响，公司营业收入和汽车整车综合物流服务收入分别较 2021年减少12.79%和13.72%，整体与长久物流收入变动趋势保持一致。与中铁特货、西上海和安达物流收入变动趋势存在一定差异，主要系中铁特货运输方式为铁路，受外部环境影响相对较小。西上海整车运输业务占比较小，其主要收入来源于零部件制造。安达物流来自广汽丰田物流有限公司和广州广汽商贸物流有限公司收入合计占比为 57.15%，客户相对集中。收入结构、主要客户构成及运输方式的差异导致公司2022年收入变动趋势与中铁特货、西上海和安达物流存在一定差异。

　　2021年，除中铁特货外，同行业可比公司扣非后归属于母公司所有者净利润均呈现一定幅度波动下降。2022年，受市场环境变化、物流网络资源不匹配、不均衡的矛盾加大及柴油价格上升的影响，公司及长久物流、安达物流、中铁特货净利润均呈下降趋势。2022年西上海净利润较2021年上升主要系其零部件运输业务毛利大幅增加所致，收入结构差异导致公司净利润变动趋势与西上海存在差异。（未完）